Mit gondolsz, mi van most a fejekben a whistleblowinggal kapcsolatban?

Ez mindenképpen cégfüggő. Vannak olyan cégek, akik nemzetközi cégcsoportok tagjai vagy üzleti kapcsolataik kötik őket nemzetközi cégekhez, és vannak kisebb, de 50 fő fölötti létszámú dolgozót foglalkoztató cégek, akik számára most vált kötelezővé a visszaélés-bejelentési rendszer bevezetése. A nagyobb, elsősorban külföldi anyavállalattal vagy külföldi üzleti kapcsolatokkal bíró cégek már az elmúlt 10-15 évben kiépítették a saját whistleblowing rendszerüket, ők már megtapasztalhatták ennek a rendszernek az előnyeit. Ők áldásként tekintenek erre, hiszen egy jól működő visszaélés-bejelentési rendszer kötelezően hozzátartozik a cég hitelességéhez és jó híréhez. A kisebb cégeknél, ahol most kerül bevezetésre a bejelentőrendszer, inkább úgy gondolnak rá, mint egy adminisztratív teherre, ezért macerásnak tartják. Nem tudják mire jó és miért hasznos, sokszor sajnos besúgórendszernek gondolják, egyszóval nagy az ellenállás vele szemben. Ezért is szoktam a whistleblowingról tartott előadásaimat mindig azzal kezdeni, hogy miért is jó és hasznos ez a rendszer.

Milyen előnyei vannak a visszaélés-bejelentési rendszernek?

Egy ilyen bejelentőrendszer kiépítése hasznos a cégnek, és jó a munkavállalónak is. A cégnek azért hasznos, mert ha a munkavállalók vagy a céges partnerek ezen a csatornán jelzik az előforduló visszásságokat, akkor a cégnek magának van lehetősége a probléma rendezésére. Házon belül tarthatja a megoldás kidolgozását és nem kell egy külső fórumhoz fordulni. A whistleblowing segít megtartani a cég reputációját, és nagyban elősegíti az etikus működést. Tisztességes eljárásra ösztönöz, megóv az anyagi veszteségektől, és a felesleges bírósági eljárásoktól. Másrészt a whistleblowing rendszer bevezetése jó az ott dolgozóknak is. A munkavállaló tisztességes környezetben dolgozik, figyelheti a belső működést, és úgy érezheti, hogy adnak a szavára. Biztonságot ad számára, hogy van egy olyan csatorna, ahol – akár anonim módon – a megtorlástól való félelem nélkül jelezheti, ha valami gondot vagy zavart észlel.

Mire kell figyelni, hogy valóban áldás legyen ez a rendszer?

A legfontosabb, hogy ne csak egy jogszerű, de egyben az adott cég működésére szabott rendszert építsünk fel. Ehhez figyelni kell a részletekre is. Az információk összegyűjtése során fokozott odafigyelésre van szükség, hiszen az is lehetséges, hogy a belső vizsgálatban feltárt információkat később esetleg egy bírósági eljárásban is fel kell majd használni. A rendszer zavartalan működése érdekében ki kell alakítani a jogi garanciákat, és a szakértő jogi segítség akkor is elengedhetetlen, ha belső vizsgálatra kerül sor. Csapatunk alaposan felkészült erre a feladatra: ha egy cégnek kérdései vannak a whistleblowinggal kapcsolatban, vagy bármilyen segítségre van szüksége a folyamat kiépítésében és működtetésében, nagy örömmel vállaljuk a feladatot. Mindent megteszünk azért, hogy ügyfeleink az új szabályozás bevezetését áldásként éljék meg.

De mi is az a platformmunka? Olyan háromoldalú jogviszony, ahol a megrendelő eseti megrendelését és a dolgozót valamilyen platform kapcsolja össze egymással. A közvetített „termék” itt az emberi munka. A közvetítő pedig a platform, egy szinte teljes mértékben algoritmus alapján működő felület, amely minimális emberi közreműködéssel közvetíti és értékeli a munkát, illetve a dolgozók teljesítményét.

Mikor a platformok berobbantak a köztudatba, a platformmunkásokat „freelancer-nek” vagyis „szabadúszónak” hívtuk. Fotósok, programozók, grafikusok voltak az elsők, akik körében gyakori volt ez a munkavégzési forma, ők legtöbbször főállás mellett, keresetkiegészítésként, a szabadidejükben végeztek platformmunkát. Ekkor még nem volt kérdés, hogy megbízási, vagy vállalkozási jogviszony keretében végzik ezt a tevékenységet, hiszen a jogviszony természete miatt a munkaviszony szinte kizárt volt.

A világjárvány alatt a platformok tovább erősödtek és más szakmákban is teret hódítottak. Gondoljunk csak a futárokra vagy a személyszállításra. Sokak számára a platformmunka főállássá vált és erőteljesebben megjelentek benne a munkajogviszonyra jellemző elemek. Manapság már nem ritkák az olyan platformok, amelyeken kötelező bizonyos időn belül meghatározott számú munkát elvállalni, különben letiltásra kerül a profil, végső esetben pedig akár még fizetni is kell, hogy munkát kapjon a dolgozó. Az ellenőrzés odáig is elmehet, hogy képernyőfotók készülnek a dolgozó számítógépéről. Olyan ügyekkel is találkozhatunk, ahol tiltott a platformon kívüli kapcsolatfelvétel a megrendelővel, követelmény a meghatározott öltözet, az előírt munkaeszköz vagy a rendelkezésre állás.

A platformok jelenlegi állása szerint jó pár érv szól amellett, hogy a felek között a legtöbb esetben valójában nem megbízási vagy vállalkozási jogviszony, hanem munkajogviszony áll fenn. Hiányzik azonban a rendszerből a platformmunkások munkajogi védelme: nincs korlátozva a felmondási jog vagy a napi munkaidő, nem biztosítottak a különböző szabadságok, hiányoznak a minimálbérre vagy a munkabér védelmére vonatkozó követelmények, és még sorolhatnánk.

A téma az uniós jogalkotást is cselekvésre késztette, uniós szinten elindult egy platformokra vonatkozó irányelv tervezet kidolgozása. A tervezet a munkavállalók szempontjait tartja szem előtt, így hangsúlyt fektet a jogviszonyok átminősítésére, valamint felállít egy vélelmet is, miszerint a platformmunkát végző dolgozót alapjában véve munkavállalónak kell tekinteni. Emellett a platformok üzemeltetőinek be kell jelenteniük a dolgozóikat, így könnyebbé válik az ellenőrzés és a jogkövető magatartás kikényszerítése is. A dolgozóknak lehetőségük lesz, hogy az algoritmusok által hozott döntések ellen jogorvoslattal éljenek és az algoritmus döntését emberi közreműködéssel bírálják felül. Fontos, hogy az irányelv bizonyos rendelkezései nem csak a munkavállalókat, de a platformok egyéb megbízási vagy vállalkozási jogviszonyban álló dolgozóit is védik majd.

Az eddigi joggyakorlat azt mutatja, hogy a különböző jogrendszerek ugyanannak a platformnak az esetében is eltérően értékelhetik a körülményeket. Például az Egyesült Királyságban bírósági döntés született, hogy munkajogviszony áll fenn az Uber és annak dolgozói között. A döntésen felbuzdulva más országokban is pereket indítottak, amelyek egy részében ezzel ellentétes döntés született. Ezért is lesz hasznos egy egységes uniós irányelv, amely rendet tesz a platformok világában, és lehetővé teszi, hogy a platformok ténylegesen a jövő munkahelyeivé váljanak.

Így szabályozná a Chat GPT-t és a teljes mesterséges intelligenciát az EU

A VJT & Partners szakértőit az európai adatstratégiáról és a készülő MI rendeletről kérdeztük.

A mesterséges intelligencia (MI) lassan a mindennapjaink részévé válik és nagy változásokat hoz például a munkahelyen, az üzleti életben, a pénzügyekben, vagy az egészségügyben. Azonban még mindig sok a bizonytalanság a lefedhető területekkel, a felhasználás módjával, valamint az alkalmazásának korlátaival kapcsolatban. Az EU új jogszabálytervezete, amely a kérdéskör átfogó szabályozását kívánja megvalósítani, a biztonságot helyezi előtérbe, ugyanakkor társadalmi és iparági oldalról elvárás lenne, hogy ezzel együtt innovatív és hatékony is legyen. A Portfolio Menyhárd Attilát és Várady Endrét, a VJT & Partners Ügyvédi Iroda szakértőit kérdezte az MI-re vonatkozó szabályok jelenéről és várható jövőjéről.

Az EU már megkezdte a mesterséges intelligenciában (MI) rejlő lehetőségek és fenyegetések kezelésére szolgáló szabályrendszer előkészítését, amely középpontjában a technológia iránti bizalom kiépítése áll. Ugyanakkor a világ több pontján még kilátás sincs átfogó szabályozás megjelenésére, ez azt jelenti, hogy az EU a szabályozás szempontjából az élvonalba tartozik?

Menyhárd Attila: Az a kérdés, hogy a jogalkotó egyáltalán akar-e szabályozni, vagy inkább abból indul ki, hogy a problémák, konfliktusok úgyis megjelennek a társadalomban, és erre reflektálva a bíróságok döntéseket hoznak. Ez az amerikai megközelítés, ahol az MI-re épülő rendszerekre vonatkozóan egyelőre nincs szabályozási keretrendszer. Az európai jogalkotó ugyanakkor azt a megoldást választja, hogy megpróbál legalább egy keretrendszert adni, hiszen az iparági képviselők joggal várják annak megfogalmazását, hogy milyen irányba fejleszthetnek. Választás kérdése, hogy a jogalkotó értékalapú megközelítést követ, vagy inkább a szabadságot helyezi előtérbe arra alapozva, hogy az egyének vagy csoportok érdekei ugyan sérülhetnek, de a gazdaság így működik hatékonyabban. Sokan vetik fel a kérdést, hogy mi az oka, hogy a bigtech-ek (például az Apple, a Microsoft, a Meta) amerikaiak. Van okunk azt gondolni, hogy ebben szerepe van a jogi környezetnek, ugyanakkor azt is meg kell jegyeznünk: nem biztos, hogy a gazdasági hatékonyság a társadalmi jólét egyetlen mérőszáma.

Az európai adatstratégia egy sok jogszabályból álló csomag, ami részben közvetlenül alkalmazandó rendeletekből, részben pedig irányelvekből áll össze, amiket majd a nemzeti jogalkotónak kell átvennie. Mivel egy része még készül, picit olyan, mint egy puzzle, amiből bizonyos darabok már ki vannak rakva, van, ami még hiányzik, és vannak olyan elemei, ahol még teljesen homályos a kép. A legnagyobb érdeklődés az MI-t és a digitális piacokról, szolgáltatásokról szóló szabályozási környezetet övezi, amelynek ráadásul versenyjogi, adatvédelmi, fogyasztóvédelmi, szellemi tulajdoni és szerződési jogi aspektusai is vannak. Gazdasági szempontból a csomag egészével kapcsolatban az a központi kérdés, hogy az iparági szereplők hogyan tudnak majd megfelelni azoknak az elvárásoknak, amelyeket a szabályozás támaszt. Ehhez a jogalkotónak pontos, egyértelmű, közérthető szabályokat kellene alkotnia, amihez a szabályozási tárgyat is figyelembe véve a jövőt kellene előrejeleznie, megjósolnia, ami a dolog természetéből fakadóan nehezen kivitelezhető.

Milyen konkrét problémákat vet fel jogalkotói és jogalkalmazói oldalról, amikor a jognak ilyen rendkívül komplex, teljes iparágakat és az egész társadalmat átfogó kérdésekkel kell megbirkóznia?

M.A.: A problémák ott kezdődnek, hogy a legnagyobb fejlesztő cégek sem értenek egyet a legfontosabb kérdésekben, például abban, hogy a kész terméket kell vizsgálni, vagy már a gyártási folyamat során biztosítani kell az ellenőrzést. Ennek a technológiának átláthatónak, magyarázhatónak, és tisztességesnek kell lennie a fogyasztók felé. Az utóbbit még érti a jogász szakma, de hogy ez mikor átlátható, mikor magyarázható, és ezt mire kell modellezni, abban pillanatnyilag bizonytalanok vagyunk. Egyelőre túlságosan tágak a fogalmak.

Várady Endre: Gyakorlati megvalósítási szinten azt is nagy problémának tartom, hogy állandóan ellentmondásokba ütközünk. Meg kell felelni az átláthatóság követelményének, ugyanakkor mivel az MI a feketedoboz-elv alapján működik, nem látja senki, hogy mi van benne, így beszélhetünk-e egyáltalán átláthatóságról? A pontosság elve alapján az adatoknak pontosnak kell lenniük, miközben a gyakorlatban szinte kivitelezhetetlen, hogy az adatkészlet teljes körű és mindenben hibátlan legyen. De ott van az adatminimalizálás elve is, ami szerint csak a legszükségesebb adatokat szabad begyűjteni, ezzel szemben az MI úgy működik, hogy minél szélesebb, robosztusabb az adatkészlet, annál megalapozottabb döntést fog hozni.

Érezhető egyfajta társadalmi nyomás, főleg az érintettek részéről, hogy a szabályozás minél hamarabb készüljön el, lépjen hatályba. Ez a kapkodás nem vezethet túlszabályozott állapothoz?

M.A.: Érzékelhető a jogászok körében is egy frusztráció, hogy a technológia fejlődik, a jog pedig csak kullog utána, és át kellene venni a kezdeményező szerepet. Szerintem ez egy félreértés, a jogalkotó nem lát a jövőbe. Egy klasszikus példa szerint a parkosításnak kétféle megközelítése van. Az egyik, hogy kialakítjuk a parkot, letesszük a járdát, és utána rákényszerítjük az embereket, hogy azon járjanak. Vagy szabálykövetők lesznek, de a park nem fog megfelelni a gyakorlati igényeknek, vagy nem követik a szabályokat, és tönkreteszik az egészet. Ennek a másik útja, hogy letesszük a füvet, megnézzük, hogy az emberek hol járnak, és oda tesszük a járdát.

A mostani helyzet engem erre emlékeztet. Egy hatalmas problémahalmazt látunk, vagy ilyet jósolunk meg, de hogy mi lesz ebből valójában, azt nem tudni pontosan. Ha nincs szabályozás, az nem azt jelenti, hogy nincs jog és a társadalom egy vákuumba kerül, hanem azt, hogy a jog alulról fog építkezni, bírósági döntésekre épülve.

Ha a jogalkotó abból indul ki, hogy minden lehetséges visszaélést és jogsértést megpróbál megakadályozni, akkor túl fog szabályozni és végül lesz egy jogi keretrendszer, ami olyan alkalmazásokat is visszaszorít, amelyek társadalmilag hasznosak lennének. Az MI rendelet kifejezetten kockázatalapú megközelítést alkalmaz, tehát most is van erre esély. Például egy arcfelismerő rendszer használatát olyan esetben is tiltani vagy korlátozni fogja, amikor az nem okoz valós érdeksérelmet. Ha a kockázatok túlhangsúlyozottá válnak, akkor lehet, hogy olyanra is reagál a jogalkotó, ami nem lesz valóságos.

Én alapvetően mindig jobban hiszek az alulról felfelé építkező mechanizmusban. Ezzel a megközelítéssel viszont most az a probléma, és ez az egész jelenséghalmaznak is sajátossága, hogy itt minden tömeges. Ha bármilyen probléma adódik, bármilyen kockázat megvalósul, az tömegesen fog történni, ezért kockázatosabb lehet ez az alulról felfelé építkezés. Mondhatnánk, hogy jobb lenne, ha nem sietnénk annyira a szabályozással, azonban a jogalkotó nem biztos, hogy megengedheti ezt magának.

Az MI kapcsán érthető okokból az egyik kiemelt téma a felelősségi kérdések alakulása. Hogy látják, a mesterséges intelligencia esetében kinek kellene viselnie a termékfelelősséggel összefüggő innovációs kockázatot?

M.A.: Ennek van egy társadalmi síkja, amit a jogalkotónak valóban el kell döntenie. Ha a gyártó viseli az innovációs kockázatot, az visszafoghatja a fejlesztéseket, ha viszont a károsultra terheljük, az igazságtalan lehet, mert nem feltétlenül ő húzza annak a technológiának a hasznát. Ha megvásárolunk egy technológiát, ami számunkra nagyon kedvező, de a használata egy harmadik személynek kárt okoz, és azt a kárt ez a károsult viseli, az társadalmilag igazságtalan. A felelősségi kérdésben szereplőként ott van a gyártó, az üzembentartó, a felhasználó, és a károsult is a saját közrehatásával, ráadásul mindegyik viszony lehet szerződéses vagy szerződésen kívüli. A felelősségi kérdések kezelése a komplexitásuk miatt nehéz.

A termékfelelősségi szabályok alapvetően úgy vannak modellezve, hogy van egy termék, amit piacra dobnak, majd megnézik, hogy a forgalomba hozatalkor megfelelt-e a jogi elvárásoknak, kellően biztonságos volt-e. Az okoseszközökkel és a mesterséges intelligencia alkalmazásokkal nem ez lesz a helyzet, mert azok folyamatosan frissítést igényelnek. Ezért a gyártó feladata nem érhet véget ott, hogy az adott termék piacra került, mert nincs jó válaszunk arra, ha a termék vevője nem foglalkozik a frissítéssel, és ez harmadik személynek okoz kárt. Az önvezető autókra ezt egész jól lehet modellezni, mert ha nem cseréljük az olajat az autóban, és ott maradunk az út szélén, az a mi problémánk, de ha 15 év múlva egy önvezető autónak nem frissítik a szoftverét, lehet, hogy balesetet fog okozni vagy elgázol valakit. Ez például olyan kockázat, amit nem lehet rábízni a használóra.

A termékfelelősségi szabályok EU-s felülvizsgálata megkezdődött már, és a jog valószínűleg elsősorban a gyártóra terheli a felelősséget. A termékfelelősségi szabályokat olyan szempontból is felülvizsgálják, hogy azok jelenleg a termékekre vonatkoznak, a szolgáltatásokra nem. Valamilyen módon ki kell terjeszteni a digitális szolgáltatásokra, várhatóan egy teljesen új termékfelelősségi koncepció fog megjelenni. Mindazonáltal nehéz megjósolni a felelősségi kérdések pontos alakulását, mert a mostani helyzetet vetítjük egy jövőbenire, ahol viszont valószínűleg az érintett jogviszonyok is át fognak alakulni.

Az elszámoltathatóság és az etikus elvek érvényre juttatása új, eddig nem ismert akadályokba ütközik ezen a területen. Ennek kapcsán sokszor esik szó a “feketedoboz” hatásról, most is elhangzott, mint kockázati faktor, de mit is értünk pontosan ez alatt?

V.E.: Az MI-re rengetegféle definíció van, én mindig arra támaszkodom, hogy az MI-nek két alkotóeleme van. Az egyik az adat, ami, ha nem lenne, akkor az egész értelmetlen lenne. A másik pedig az algoritmus, amely begyűjti az adatokat, egy minta alapján feldolgozza, és tanulás útján mindig újabb és újabb következtetésre jut. Az algoritmus már nagyon hasonlít az emberi gondolkodásra, csak itt nem beszélhetünk emberi tudatról, de az algoritmikus gondolkodás már egy neurális hálózati összetevős gondolkodást foglal magába. Amiben az MI nagyon különbözik a korábbi technológiáktól, hogy teljesen kiszámíthatatlan, hogy a bemeneti adatok milyen kimeneti adatokat fognak produkálni, mi lesz a végkövetkeztetés és azt mi alapján hozta meg. Az MI önállóan gondolkodik és hoz döntéseket. Ez a feketedoboz hatás. És ami bizalmatlanságra adhat okot, az pont ez. Azáltal, hogy nem látunk bele, hogyan működik az MI, a hatóságok és felhasználók sem tudnak megfelelő kontrollt gyakorolni felette. Nem tudni, hogy így mennyire tud megvalósulni az elszámoltathatóság.

Másrészt az is nagy kérdés, hogy az MI alkalmazása során mennyire lesznek beépítve a működési modellbe az etikus elvek. Amikor az MI különböző döntéseket hoz, gyakran láthatjuk, hogy azok csak adatkészleteken alapulnak és az emberi erkölcsi momentumok nincsenek feltétlenül beépítve a folyamataiba. Például, ha egy adott számítással kapcsolatban a korábbi adatok csak férfiakra vonatkoznak, akkor születhet diszkriminatív döntés. A fő kérdés, hogy a gyakorlatban ezeket a bizalmatlansági elemeket mennyire lehet majd sikeresen kezelni.

Az etikával kapcsolatban alapvető probléma, hogy nagyon sokféle, sokszor előre nem látható életszituációra vonatkozóan igyekszik iránymutatást adni. A technológia hogyan tud megfelelni egy ilyen sokrétű elvárásnak? Az etikusság egyáltalán programozható?

M.A.: Robert Nozick azt írja, hogy azért nem tudunk utópiát megvalósítani, mert minden egyes embernek megvan a saját utópiája a világról, és ezek nagyban különböznek egymástól. Az etika is innen indul és nem mindegy, hogy melyik szakma oldaláról közelítjük meg. A jogászok számára akkor tud kézzel foghatóvá válni, ha valamilyen standardban le van írva. Erre rendszerint törekszenek is. Ilyenek például az etikai szabályzatok. Ezek az etikai normák részévé válnak a jognak, mert ha rákérdezünk arra, hogy valaki úgy járt-e el, ahogy az az adott helyzetben elvárható volt, akkor ennek megítélése során számít az is, hogy betartotta-e ezeket az etikai szabályokat. Ilyen szempontból az etika olyan, mint egy kicsit puhább jog. De amikor ez le van írva, és van mögötte egy szélesebb konszenzus, onnantól a működése a jogszabályokéhoz nagyon hasonlóvá tud válni. Az etikai elvek megfogalmazása során egyéni vagy kisebb társadalmi csoportok preferenciáiban is gondolkodhatunk. Ezen a területen valószínűleg korlátozottan várható, hogy az MI meg tud felelni az elvárásoknak. Annak tud megfelelni, hogy ne legyen diszkriminatív, azaz ne forduljon elő, hogy a működése valamilyen módon társadalmi kirekesztést eredményez.

V.E.: Ha le tudunk írni egy etikai szabályzatot, akkor azt le is tudjuk programozni. Jelenleg is tart a vita, hogy az MI tervezése és működtetése során a cégekben etikai bizottságokat állítsanak fel, amelyek feladata az lenne, hogy folyamatosan elemezzék, hogy különböző MI terméknél milyen etikai aggály merülhet fel, és javaslatot tegyenek egyben ezen aggályok kezelésére. Sokan úgy gondolják, hogy egy ilyen etikai bizottságban nem feltétlenül csak jogászoknak kellene ülni, hanem más szakembereknek is, pontosan azért, mert az etikai aggályok megértéséhez és a belőlük fakadó kockázatok kezeléséhez több nézőpontra is szükség van (például filozófiai, üzleti és technológiai nézőpontra is).

M.A.: Az is érdekes felvetés, hogy a jogellenesség vajon programozható-e. Amikor járművet vezetünk, előfordul, hogy egy veszélyhelyzetet azzal tudunk megoldani, hogy bevállalunk egy szabálytalanságot, például gázt adunk, még ha túl is lépjük a sebességhatárt. Abban mindenki egyetért, hogy ez helyes. Ilyen szempontból a szabálykövetésnek van egy relatív jellege. Megvannak a protokollok, a szabályok, de egy adott helyzetben pont abban látjuk a kockázatot, ha betartjuk őket. A lélekjelenlétet, bizonyos esetekben a zsenialitást látjuk abban, hogy valaki eltér a szabályoktól. Etikus lehet-e jogellenességet programozni az MI-be, főleg akkor, ha egy önvezető autóról van szó, ami nem mesterséges, hanem valós környezetben működik, ahol lehet, hogy ha nem vállalja ezt a jogellenességet, azzal akár veszélyhelyzetet idéz elő?

Nehéz elképzelni, hogy bizonyos kérdésben kizárólag egy ilyen rendszer döntsön a személyemmel kapcsolatban. Mi a helyzet a humán beavatkozás lehetőségével, mindig lesz emberi kontroll, vagy megvalósulhat a teljesen automatizált, MI vezérelt rendszer?

V.E.: Az MI rendelettervezet szerint az a lényeg, hogy a folyamatba be legyen építve, hogy az emberi beavatkozás bármikor megtörténhessen (például egy „stop” gomb megnyomásával), mert lehet, hogy az MI a teljes folyamatban kifogástalanul dönt, de nem tart ott a technológia, hogy hibák ne csúszhassanak be. Véleményem szerint a magas kockázatú MI rendszerekben feltétlenül szükséges a beavatkozás lehetőségének a fenntartása.

M.A.: Ez a rendelet hangsúlyozottan kockázatközpontú. Valószínűleg az életünk nagy részét a magas kockázatú rendszerek fogják érinteni, akár egy banki, vagy egy egészségügyi rendszerre gondolunk. Ez már önmagában is a kockázatot helyezi előtérbe, pedig a jog értékalapú, nem feltétlenül az a célja, hogy a kockázatokat elkerülje, hanem az, hogy bizonyos értékek a társadalomban érvényesüljenek. Ha a kockázatmentesség egy önálló értékké válik, akkor félő, hogy ez kerül a középpontba. Ennek az a következménye, hogy mindent kockázatkerülésre modelleznek. A biztonság és a hatékonyság nem tud egyszerre érvényesülni, nincs olyan, hogy valami nagyon gyors és közben nagyon biztonságos is, ahogyan olyan sincs, hogy valami dinamikusan fejlődik, de közben nem jelent kockázatot.

Az MI fejlődésének egyik alappillére maga az adat, amiből az MI tanul. A gazdaságunkban az adat egy új vagyoni elemként jelenik meg, a szabályozás legdinamikusabban fejlődő elemei is az adatok forgalmával, az adatok feletti jogosultságok allokációjával foglalkoznak. A GDPR-hoz képest mire számíthatunk ezen a területen, hogy alakul a szabályozás, hogyan érinti mindez a személyes adatok védelmét?

M.A.: A helyzet nem egyszerű, hiszen a jogi szabályok abban is eltérnek, hogy mit tekintenek adatnak. A készülő Data Act, ami a gazdasági és ipari tevékenység során előállított adatokkal foglalkozik, az információt általában is adatnak tudja tekinteni, a GDPR-nak viszont más a struktúrája, nagyon éles különbséget tesz az adat és azon információ között, amely már az adat felhasználásával lett előállítva.

Ugyanakkor a különböző típusú adat egymással is össze van kapcsolva. Például megadjuk az adatunkat, abból előállítanak egy további adatot, ami így már nem a mi adatunk, hanem egy valamilyen módon közös adat, amit továbbadnak és nagyon sokféleképpen felhasználnak. A személyes adat felhasználásával előállított nem személyes adat nagyon nagy gazdasági potenciált jelent. A szabályozásnak ezt is valahogy kezelnie kell

Foglalkoznunk kell azzal is, hogy ezeket az adatokat egyáltalán hol helyezzük el a jogrendszerben. Például el lehet-e az adatokat lopni. Polgári jogi szempontból milyen az örökös helyzete? Megkapja-e például az örökös az örökhagyó adatai feletti rendelkezési jogot? Erre az Infotörvénynek van egyébként egy speciális rendelkezése, próbálja kezelni ezt a helyzetet, de ezt csak a hatálya alá tartozó esetekben teheti meg.

Az adat-ökoszisztémát átfogó komplex szabályozás célja meghatározni az adat természetét, hogy az honnan tud valahova kerülni, ebből adódhat-e versenyelőny és azt ki lehet-e használni. Szerintem, ami ebből egy központi jogszabály lesz, az a Data Act, amely az adatok újra felhasználására biztosít jogi keretet. Például rendezi azt, ha egy vállalkozás adatot állít elő, amit utána átad egy fejlesztőnek, akkor hogyan alakul az adat feletti jogosultság. Ez hatalmas gazdasági lehetőséget rejt magában.

Például, ha egy mezőgazdasági vállalkozónak van egy traktorja, aminek a fedélzeti számítógépe adatokat gyűjt a termésről, az időjárásról, a talajról stb., akkor ezeket az adatokat nem a vállalkozó kapja meg, hanem a gép transzferálja egy központi adatbázisba, és az a vállalat gyűjti, amelyik a traktort értékesítette. A beérkező adatokat elemzik, így pedig létrejön egy adatmonopólium, majd az eredményeket eladják a gazdálkodónak. Mindeközben a jelenlegi számítások szerint csupán az adatok 20%-a hasznosul a folyamat során, vagyis egy csomó adat elveszik. A szabályozás ezt próbálja megnyitni, hogy aki adta az adatot, vissza is kaphassa, esetleg máshová is tudja továbbítani. Az adatok forgalmának felélénkülésétől hatalmas GDP-növekedést várnak.

A Data Act érdekessége, hogy nem terjed ki a számítástechnikai eszközökre. Ebből már most is tapasztalható feszültség, mert ha egy vállalkozó traktorjában működik a fedélzeti számítógép, az a Data Act hatálya alá fog tartozni, de ha a vállalkozónak van egy okostelefonja, és a számítógépet egy alkalmazáson keresztül arról kezeli, az már nem. Kérdés, hogy a szabályozás így el fogja-e érni a célját.

Az is kérdés, hogy a személyes adatok felhasználásával generált nem személyes adatok jogi sorsa hogyan alakul, ugyanis, ha megadjuk a hozzájárulást, akkor annak felhasználása piaci értékké válik. Arra számítok, hogy nem fog sérülni a személyes adatok védelme, de nem azokon lesz a hangsúly, hanem az adatok forgalomképességén és a gazdasági hasznosíthatóságán. Van tehát ez a mozaik, ahol az európai jogalkotó azt ígéri, hogy teljes lesz a konzisztencia, de mégis mindenki bizonytalan, hogy valóban zárni fog-e a rendszer, mert ezek a szabályok nem akarják felülírni a GDPR-t és egyelőre nincs megteremtve az összhang.

Azt, hogy a személyes adatnak értéke van és akár lehet egy szerződéses szituációban ellenszolgáltatás is, eddig a jogalkotó egyáltalán nem ismerte el? Vagy ez is abba a szürke zónába tartozik, ahol bizonytalan jogszabályi analógiákkal vezethető csak le egy ilyen tranzakció jogszerűsége?

M.A.: A szabályozás legitimál is. A digitális tartalmakról és a digitális szolgáltatásokról szóló irányelv például kimondja, hogy a hatálya alá tartoznak azok a szerződések is, amelyekben adattal fizettek. A jogalkotó ezzel elfogadja azt, hogy az adat transzferálható, és egyébként nem mondja azt, hogy ez személyes adattal nem történhet meg. Ebből nekem az következik, hogy személyes adattal is lehet fizetni, és ha valamivel fizetni lehet, annak a forgalomképessége aligha vitatható. Ha az európai jogalkotó definiálja, hogy akár személyes adattal is lehet fizetni, számomra azt jelenti, hogy a személyes adat veszít a személyes jellegéből, hiszen elfogadjuk, hogy ez egy ellenszolgáltatás. Szerintem egyébként nem jó a szöveg, mert valójában nem azt kellene mondani, hogy az adattal fizet, hanem hogy az adat felhasználásához való hozzájárulással fizet. Ebben az esetben jobban mozognánk azon a síkon, hogy a hozzájárulás visszavonható-e, és nem kell azt kimondanunk, hogy az adat, akár a személyes adat, forgalomképes jószággá vált. Viszont itt megint csak a GDPR-ral való összhang is kérdéses (ugyanis a GDPR szerint tilos a szolgáltatás nyújtásának feltételéül szabni az adatok átadásához való hozzájárulást).

Ha a hozzájárulás bármikor visszavonható, akkor hogyan lehet ezekre az adatokra kutatásokat, fejlesztéseket, hosszú távú üzleti döntéseket alapozni? Hogyan igazolható egy következtetés validitása, ha az azt megalapozó adathoz megszűnt a hozzáférés?

M.A.: Amikor a hozzájárulást visszavonják, az a forrásadat oldaláról kihúzhatja a talajt az eredményadat alól. Ma a kutatások során, ha nagyon precízek akarnak lenni a kutatók, akkor végig megtartják ezt a láncolatot, és számolnak azzal, hogy ha visszavonásra kerül a hozzájárulás, akkor megdől az abból levont következtetés is. Márpedig a talajt bármikor ki lehet húzni, mert nem tiltható meg, hogy a hozzájárulást visszavonják. Arra egyelőre nincs világos válasz, hogy ezekkel az adatokkal pontosan mi történhet, ha a hozzájárulást visszavonták, de az egész biztos, hogy aki felhasználja ezeket, nem fogja tudni ellenőrizni az adat validitását. Egy mesterséges intelligencia fejlesztése esetén például a tanítóadatok hitelessége válik ellenőrizhetetlenné, ami végső soron a mesterséges intelligencia kontrolljának a gátját jelentheti.

Mit tehetnek az érintett vállalatok, hogy felkészüljenek erre az új, és folyamatosan változó szabályozási környezetre? Milyen típusú jogi támogatásra lehet szüksége ezeknek a cégeknek, hogy valóban jogszerűen tudjanak eljárni?

M.A.: Arra számítunk, hogy nagyon nagy lesz az igény a jogi támogatásra minden olyan vállalat részéről amely a szolgáltatásai nyújtásához, a termékei előállításához, a belső működéséhez mesterséges intelligenciát használ, vagy éppen MI fejlesztéssel foglalkozik. A jogi támogatás egyszerűen szükségszerű annak érdekében, hogy amit csinál, annak a jogszerűségét egyáltalán vizsgálni tudja és a felelősségével járó kockázatokat képes legyen kezelni. Szerintem ez csak úgy fog tudni működni - és ezt mind a vállalati mind a kutatási környezetben egyre inkább tapasztaljuk - ha nem mechanikus tanácsadás történik, hanem újra és újra felmerül az igény arra, hogy azok a jogászok, akikkel egy ilyen MI-t használó vagy éppen MI-t fejlesztő cég dolgozik, folyamatosan együtt éljenek azzal, megértsék, hogy mit csinálnak a fejlesztők és hogyan működik az adott termék vagy szolgáltatás. Ehhez egy holisztikus, 360°-os, gyakorlatias jogi szemlélet szükséges .

Mi napi szinten foglalkozunk ezekkel a kérdésekkel, köszönhetően annak is, hogy a VJT & Partners részese egy nemzetközi együttműködésnek, amely többek között olyan globális MI szereplőnek is dolgozik, aki a digitális transzformáció mozgatóerejét képviseli a világban. De nem csak a vállalati környezetből, hanem a kutatói világból jövő inputokat is feldolgozzuk és folyamatos a kapcsolatunk olyan külföldi ügyvédi irodákkal, akik a saját országaikban az MI jogi tanácsadás élvonalába tartoznak.

Forrás: portfolio.hu

„Az iroda jogászai mindig szem előtt tartják az ügyfél elgondolásait, és a tárgyalások során komolyan figyelembe veszik azokat.”

„Projektmenedzserként első osztályúak! Összhangban irányítják sokszínű belső és külső jogi csapatukat, magas színvonalon dolgoznak, és a határidőket nagyon komolyan veszik.”

„Hatalmas tranzakciós és strukturálási tapasztalat” – Vállalatfelvásárlás

Varga János Tamás és Lovretity András párosa ismét magasra tette a mércét az M&A területén. Több tucat sikeres tranzakcióval a hátuk mögött tudják, hogy a jogi kérdéseken túl az iparág mély ismeretének, a stratégiának, és a kitűnő ügyfél-kommunikációnak is hatalmas jelentősége van. Andrást ezen a területen "Leading Individual"-ként említi a kiadvány. Munkájukat Nguyen Hoa Tünde, Vezse Eszter és Beck Nándor támogatják.

„Abszolút első osztályú csapat” – Adatvédelem

És még ezen is túl: egyik ügyfelünk szavaival élve Várady Endre egyszerűen mindent tud a magyar és az uniós adatvédelmi jogszabályokról. A Varga János Tamás és Várady Endre vezette csapatban ez a tudás kitűnő problémamegoldó képességgel, pragmatikus megközelítéssel, gyakorlatiassággal és ügyfélközpontúsággal egészül ki. Várady Endre a csapat "Leading Individual" személyisége, Belényi Andreát pedig mint "Next Generation Partner"-t emelte ki a kiadvány.

„Mind a szolgáltatás minősége, mind a tudás kiváló” – Technológia, Média, Telekommunikáció

A csapat jogászai értik a dolgukat: ismerik a modern technológiákat, otthon vannak az üzletben, és elkötelezettek az ügyfelek felé. Varga János Tamás mellett Várady Endre "Next Generation Partner" a team frontembere, Endrét egyik ügyfelünk egyenesen a TMT sztárjának nevezte. A terület kulcsfontosságú jogásza Belényi Andrea.

„Nagy bizalommal vagyunk a csapat felé” – Versenyjog

Belényi Andrea egy vérbeli versenyjogász hatalmas versenyhivatali és gyakorlati tapasztalattal a háta mögött. Az általa vezetett csapat gyors és gyakorlatias tanácsokkal látja el az ügyfeleket.

„Kemények, szervezettek, és nagy tudásúak” – Peres ügyek

A csapatot két harcban megedzett jogász vezeti: Lovretity András és Csernus Zoltán. Olyanok ők, mint két jó hadvezér: tapasztaltak, nagy tudásúak, igazi stratégák, és nyugodtan néznek szembe még a legnehezebb helyzetekkel is.

A „greenwashing” kifejezés magyar megfelelője leginkább a „zöldre mosás”. A kifejezés egy amerikai környezetvédő fejéből pattant ki egy szállodai tartózkodása során. A szálló, ahol megszállt, környezettudatosnak nevezte magát csupán azért, mert kérte vendégeit, hogy a környezet védelme érdekében ne cseréltessék ki minden nap az általuk használt törölközőket. A vendégek így csökkenthetik a szálloda környezeti terhelését, hiszen így a szálló a tisztításhoz kevesebb vegyi anyagot és vizet használ fel. Mint kiderült, ez az intézkedés inkább saját költségeik csökkentését szolgálta, tehát a törölközők fehérre mosása helyett a vállalkozás „zöldre mosása” történt.

A vállalatok könnyen tesznek olyan kijelentéseket vagy utalásokat, melyekkel nem létező környezettudatosságukat hangsúlyozzák. Például a tisztítószer márkák dobozain sokszor feltűnik egy fácska, vagy egyszerűen a doboz maga zöld színű, ami azt az érzetet kelti a vásárlóban, mintha az adott tisztítószer zömében vagy teljesen természetes anyagokból állna. Egy lebomlónak bemutatott csomagolás sem mindegy, hogy mennyi idő alatt bomlik le. És a zöld autóknál sem hangsúlyozza senki, hogy mennyi energiát vesz igénybe az akkumulátorok előállítása, mennyi ideig használhatóak ezek, és hogy a használt akkumulátorok mennyire terhelik a környezetet.

Az utóbbi időben megsokszorozódtak azok a „zöld állítások”, amelyek valóságát nem tudták a cégek igazolni. A hitelesség azonban ezen a területen most kiemelten fontos, hiszen ezzel épül ki a fogyasztói bizalom. A tisztességes működés kikényszerítésére a versenyhatóságok egyedi vizsgálatokat, valamint átfogó piacvizsgálatokat indítottak. Ha egy tájékoztatási gyakorlatot jogszerűtlennek találnak, akkor azt tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatnak tekintik és bírságot is kiszabnak.

Fogyasztóvédelmi szempontból tehát mindenképpen van mit tenni, hiszen mind a fogyasztóknak, mind a vállalatoknak sokkal tudatosabbnak kell lenniük. A szándék már megszületett, hogy a fogyasztók védelmére speciális szabályokat alkossanak, és a szabályszegő vállalatokra komoly büntetéseket szabjanak ki, de a jogalkotási folyamat, mely a helyzet tisztázására vonatkozó speciális szabályokat létrehozza, még nem indult el, pedig ezt sokan sürgetik.

Addig is érdemes nyitott szemmel járni, és józan ésszel átgondolni, hogy egy-egy termék vagy intézkedés vajon tényleg „zöld”, vagy csak annak mondja magát. A cégeknek pedig azt érdemes szem előtt tartaniuk, hogy csak olyat mondjanak termékeikről, saját magukról vagy működésükről, amit utóbb igazolni is tudnak.

Nyilvánossá tehetjük-e a cégen belül, hogy az egyik munkavállalónknál diagnosztizálták a megbetegedést?

Ha a munkavállalónk a megfertőződést követően nem érintkezett munkatárssal, mert külföldi szabadságából hazatérve diagnosztizálták nála a betegséget, és azóta nem dolgozott, akkor belső nyilvánosságot sem adhatunk a betegségének.
Ha a munkavállalónk olyan időszakban fertőződött meg, amikor dolgozott, akkor indokolt azon munkatársaink tájékoztatása, akik érintkezhettek a beteggel. A különböző telephelyen vagy elkülönülő épületekben dolgozó munkatársak mindegyikének tájékoztatása azonban ez esetben sem lesz indokolható.
A belső tájékoztatásról először a megbetegedett munkavállalónkat kell informálnunk. Ügyeljünk arra is, hogy az érintett munkavállalónk emberi méltósága ebben a helyzetben se sérüljön, és a megbetegedés ténye mellett csak a nevét tegyük közzé.

Mi történik, ha rendkívüli intézkedéssel megtiltják a munkahelyünk területére való belépést?

Ebben az esetben először azt kell felmérnünk, hogy az adott munkakörben át tudjuk-e úgy alakítani a munkavégzést, hogy az otthonról vagy távmunkában is elvégezhető legyen. Ha távolról is megoldható a tevékenység ellátása, akkor a munkavállalónkra a megszokott szabályok lesznek irányadók, és munkabérre is jogosult lesz.
Ha azonban nem tudjuk úgy átalakítani a munkavégzést, hogy az otthonról vagy távmunkában is elvégezhető legyen, akkor az alábbi lehetőségeink vannak:

• Megállapodunk a munkavállalóval abban, hogy a járványügyi zárlat idejére igénybe veszi a rendes, fizetett szabadságát, vagy fizetés nélküli szabadságra megy.
• Munkaidőkeretet vezetünk be, vagy amennyiben már munkaidő-keretet alkalmazunk, megtehetjük, hogy azonnal átalakítjuk a korábban közölt munkaidő-beosztást. A munkaidő-keretre vonatkozó általános szabályoktól a munkavállalókkal való megállapodással el is térhetünk.
• A fenti megoldásokat időben egymást követve is alkalmazhatjuk.
• Bizonyos esetekben hivatkozhatunk arra is, hogy cégünk elháríthatatlan külső okból nem tudja a munkavégzést biztosítani, és ekkor munkabért sem kell fizetnünk. Ilyen eset lehet például, ha cégünk működését a kialakult helyzetben egy formális állami intézkedés közvetlenül korlátozza.

Kell-e munkabért fizetnünk, ha a járvány miatti intézkedések következtében nem tudjuk foglalkoztatni a munkavállalót?

Fontos, hogy nem minden esetben hozható közvetlen kapcsolatba a munka mennyiségének csökkenése a rendkívüli helyzetben hozott intézkedésekkel.
Nem kell alapbért fizetnünk, ha a járványhelyzetre vonatkozó rendkívüli állami intézkedések következtében nem tudjuk a munkavállalónkat foglalkoztatni. Ha cégünk például egy rendezvényszervező cég, az intézkedések következtében nem tud működni, ahogyan az általunk üzemeltetett mozi vagy színház sem, vagy az üzletünk nyitva tartása csak 15 óráig lehetséges, így az azt meghaladó időre nem tudjuk foglalkoztatni a munkavállalót, akkor ezek az esetek közvetlen összefüggésbe hozhatók a rendkívüli állami intézkedésekkel.
Az alapbér kifizetésének megtagadását azonban nem indokolja a járványügyi helyzet, ha cégünkkel az történt, hogy ügyfeleink megrendelése vagy a fogyasztói kereslet csökkent a járvány következtében. Ilyen esetben érdemesebb megállapodnunk a munkavállalónkkal, hogy szabadságot vegyen ki vagy menjen fizetési nélküli szabadságra. Fizetés nélküli szabadság esetén a munkáltató vállalhatja azt, hogy erre az időszakra megfizeti a munkavállaló helyett az egészségbiztosítási járulék minimum összegét, vagyis 7710 Ft-ot. Így a munkavállaló továbbra is jogosult lesz az egészségügyi ellátás igénybevételére.

Lehet-e csökkenteni a költségeinket, ha nem tudjuk foglalkoztatni a munkavállalókat?

Az állami intézkedések pillanatnyilag a turisztikai, a vendéglátóipari, a szórakoztatóipari, a szerencsejáték, a filmipari, az előadóművész, a rendezvényszervező és a sportszolgáltatást nyújtó ágazatokban tevékenykedő cégeket segítik. Az e cégekben foglalkoztatott munkavállalók után 2020 márciusától júniusáig nem vagyunk kötelesek megfizetni a munkabér utáni közterheket, továbbá a munkabért terhelő járulékok közül kizárólag a természetbeni egészségbiztosítási járulékfizetési kötelezettségünk áll fenn, amelynek összegét 7710 forintban maximalizálták.
Az egyéb ágazatokba tartozó cégekre nézve még nem került kihirdetésre hasonló rendelkezés.
Ha nem tudjuk foglalkoztatni a munkavállalókat, dönthetünk úgy, hogy megszüntetjük a munkaviszonyt. Ebben az esetben belső működési okokra, például leépítésre hivatkozhatunk. További lehetőség, hogy munkavállalónkkal megállapodást kötünk arra az időszakra, amikor majd megszűnik a járvány és feloldják a korlátozó állami intézkedéseket is. Például bizonyos feltételek mellett megállapodhatunk abban, hogy a munkavállalót a járvány megszűnése után újra foglalkoztatjuk, illetve hogy ő köteles nálunk munkába állni. Vagy vállalhatunk kötelezettséget arra, hogy újra felajánljuk a munkavállalónak a munkaviszony létrehozását. Mindkét esetben lényeges rendezni a megállapodásban, hogy a korábbi munkaviszony hossza beleszámít az új munkaviszonyba akkor, ha az előző munkaviszony a felmentési időre járó munkabér fizetése nélkül (valamint, ha ez a munkavállalóra irányadó, végkielégítés fizetése nélkül) szűnt meg.

A helyzetre tekintettel módosíthatjuk-e a már kihirdetett munkaidő-beosztást?

Igen. A már közölt munkaidő-beosztás módosítható előre nem látható körülmény felmerülése esetén. Míg eddig ezt a változtatást csak úgy lehetett elrendelni, hogy már 96 órával előtte bejelentettük az erre vonatkozó szándékunkat, jelen helyzetben lehetőség van arra, hogy a munkaidő-beosztást azonnal módosítsuk.

Biztosítanunk kell-e leveleink átvételét a cég székhelyén, ha egyébként minden munkavállalónk otthonról dolgozik?

A Magyar Posta pillanatnyilag még üzemel és kézbesíti a küldeményeket, így a székhelyünkre címzett küldeményeinket át kell vennünk. A jelen helyzetre irányadó intézkedések nem mentesítenek ezen kötelezettségünk alól. Ez azonban nem jelenti azt, hogy személyes jelenlét szükséges a székhelyen.
A postai küldeményeink egy része nem igényli a személyes átvételt, azok a postaládánkba kerülnek majd, onnan juthatunk hozzájuk. A regisztrált küldeményeket viszont személyesen kell átvenni a postán, erről szintén a postaládában találunk majd értesítést. A legjobb, ha egy kijelölt munkatársunk bizonyos rendszerességgel kiüríti a székhelyen található postaládát, és személyesen átveszi a postán a regisztrált küldeményeket, mert ott csak határozott ideig őrzik azokat, azt követően azonban visszaküldik a feladónak.

További kérdések:

Vannak speciális szabályok, amelyeket csak világjárvány idején kell alkalmaznom?

Nincsenek külön szabályok a járványügyi helyzetekre. Ilyenkor is általános kötelezettség, hogy biztosítsuk az egészséget nem veszélyeztető, biztonságos munkakörnyezetet. Ezért tegyünk meg mindent a veszélyeztetettség csökkentése érdekében. Ezek az intézkedések akár egészségügyi adatok kezelésével is járhatnak, így az erre vonatkozó szabályokat is be kell tartanunk. Habár az adatkezelésre vonatkozó szabályok nem váltak rugalmasabbá, a magyar adatvédelmi hatóság szerint is megtehetik a munkáltatók azokat a szükséges és elégséges intézkedéseket – akár a munkavállalókkal és harmadik személyekkel szemben is –, amelyek a járvány terjedését megakadályozhatják.

Kötelezhető-e a munkavállaló arra, hogy fertőzöttségét jelentse?

Igen, kötelezhető. Egyrészt a munkavállaló nem veszélyeztetheti sem a munkatársai egészségét, sem a munkáltatója működését. Másrészt a munkaviszony fennállása alatt a munkavállalóra is vonatkozik a tájékoztatási és az együttműködési kötelezettség.

Mikor jár és mikor nem jár a táppénz?

Ha a munkavállalónál már megállapították a betegséget, betegszabadságra kell mennie és táppénzt fog kapni. A hatósági elkülönítés – amit a tisztiorvos rendelkezése alapján a háziorvos állapít meg – szintén táppénzre jogosít. Ezzel szemben, önként vállalt karantén esetén az érintett ilyen juttatásra nem jogosult. Ha a fertőzésnek csak a gyanúja áll fenn, nem jár sem betegszabadság, sem táppénz. Ekkor például szabadságot vehet ki a munkavállaló, vagy megállapodhatunk más megoldásban is, így például fizetés nélküli szabadságban.

Elrendelhetem, hogy csak lázmérés után léphetnek be a munkavállalók a munkahelyre?

Az adatkezelési hatóság aktuális állásfoglalása a jelenlegi járványügyi helyzetben egyelőre túlzónak tartja a munkáltató minden munkavállalójára kiterjedő, bármilyen diagnosztikai szűrővizsgálat általános alkalmazását. Ezek alapján tehát nem rendelhetjük el általánosan, minden munkavállalóra kiterjedően például azt, hogy csak lázmérés után léphetnek be a munkahelyre.

Felvehetek adatokat a munkavállaló fertőzöttségéről?

Igen, de az adatkezelésre vonatkozó szabályokat be kell tartanunk. Ezek alapján fennáll az előzetes tájékoztatási kötelezettség. Le kell folytatni az érdekmérlegelési tesztet, mert az adatkezelés jogalapja a jogos érdek lesz. Csak azokat az adatokat kezelhetjük, amelyek feltétlenül szükségesek egyrészt az érintett személy beazonosításához, másrészt a fertőzés vagy a fertőzésveszély körülményeinek feltárásához. Ezeket az adatokat csak a szükséges ideig őrizhetjük meg. De azt tudnunk kell, hogy a koronavírus tüneteivel kapcsolatos információk összegyűjtése, értékelése, és a következtetések levonása az egészségügyi szakemberek, valamint a hatóságok feladata, mi pusztán a végeredmény megismerésére vagyunk jogosultak.

Mit nem tehetek?

Jelen helyzetben nem folytathatunk le minden munkavállalóval szemben szűrővizsgálatot, valamint korábbi kórtörténetre vonatkozó egészségügyi adatokat sem gyűjthetünk be. Folyamatosan értékelnünk kell a kialakult helyzetet és ennek megfelelően kell változtatni a magatartásunkon. Tehát akkor alkalmazhatunk szigorúbb, szélesebb munkavállalói körre kiterjedő információgyűjtést, ha olyan mértékű lesz a járvány, amely komolyabb intézkedéseket igényel.

Mikor tagadhatja meg a munkavégzést a munkavállaló?

A munkavállaló jogszerűen tagadhatja meg a munkavégzést, ha egy munkahelyen a fertőzés kockázata kiemelten magas, és az egészséges, biztonságos munkavégzés feltétele nem biztosítható. Ilyenkor a munkavállaló munkabérre jogosult, és munkára képes állapotban kell rendelkezésre állnia otthon, készenléti jelleggel.

Kötelezhetjük-e orvosi vizsgálatra a munkavállalót?

Igen, ha a munkavállalónk bejelentése, kockázatértékelésünk, vagy az egyedi körülmények mérlegelése alapján megállapítható, hogy a munkavállalónk olyan munkakörben dolgozik, ami fertőzésveszélynek különösen kitett. Ilyenkor elrendelhetjük a kötelező orvosi vizsgálat elvégzését. Ezt azonban kizárólag egészségügyi szakember vagy az ő szakmai felelőssége mellett eljáró személy végezheti el.

Ha bezárják az iskolákat, óvodákat, bölcsődéket, kötelezhetjük-e a munkavállalót arra, hogy a munkahelyén megjelenjen?

Nem. Ilyen esetben alkalmazható a szabály, mely szerint a munkavállaló mentesül a rendelkezésre állási és a munkavégzési kötelezettség alól. Ilyenkor ugyanis különös méltánylást érdemlő helyzet áll elő, ami személyi, családi vagy elháríthatatlan ok miatt következett be. Ennek időtartamára a munkavállaló mentesül a munkavégzési kötelezettség alól. Ilyenkor a munkavállaló jogosult bejelenteni távollétét, de bizonyítania kell az ezt megalapozó tényeket. Lényeges, hogy ilyen esetben díjazásra nem jogosult. A munkáltató vállalhatja azt, hogy erre az időszakra megfizeti a munkavállaló helyett az egészségbiztosítási járulék minimum összegét, azaz 7710 Ft-ot. Így a munkavállaló továbbra is jogosult lesz az egészségügyi ellátás igénybevételére.

Tehetünk valamit, ha a munkavállalók nem tartják be az intézkedéseinket?

Igen. Ha például olyan döntést hoztunk, miszerint a munkavállaló nem léphet be a munkavégzés helyére, illetve a munkáját köteles otthon végezni, úgy ez munkáltatói utasításnak minősül, amit a munkavállaló köteles betartani. Ha nem így tesz, fegyelmi intézkedés, szélsőséges esetben pedig felmondás is alkalmazható vele szemben.

Mit tegyünk?

Készítsünk egy cselekvési tervet, ami a helyzet munkahelyi kezelésére vonatkozik. Ennek fontos része, hogy a munkavállalóinkat részletesen tájékoztassuk az aktuális helyzetről és az elvárásainkról. Emellett persze a fertőtlenítőszerek biztosítása és fokozott használatuk megkövetelése, az épületünk területére lépők fokozott ellenőrzése és ezzel kapcsolatos korlátozások bevezetése, a rendezvények, az ügyféltalálkozók, az utazások indokoltságának felülvizsgálata, korlátozása, esetleg törlése is jó módszer a járvány terjedésének megakadályozására. Mindezek érdekében – akár külsős személyek – személyes adatainak kezelésére is sor kerülhet. Fontos, hogy folyamatosan figyelemmel kísérjük az újabb fejleményeket, és az előállt helyzetet józanul átgondolva és mérlegelve a lehető leggyorsabban intézkedjünk.

Ezen az oldalon minden lényeges változásról hírt adunk!

Az ismerkedést előadások és kerekasztal beszélgetések színesítették, melyek korunk legégetőbb, minden országot érintő kérdéseivel foglalkoztak. Szó volt például arról, hogy a mesterséges intelligencia használata hogyan befolyásolja az adatvédelmi megfelelést, vagy hogy a jogalkotás miként tud lépést tartani a felgyorsult technológiai változásokkal.

„A találkozások és az előadások során kiderült, hogy a különféle országokban nagyon hasonló problémák merülnek fel, például a jogalkotás és a jogalkalmazás szintjén. Jó volt ezekről hallani, megbeszélni őket, azt hiszem, mindnyájunk látóköre sokat tágult ezalatt a két nap alatt. Nekem, mint adatkezelési és versenyjogi szakembernek külön öröm volt arról hallani, hogy ez a két jogterület mennyire párhuzamosan fejlődik, például a jogszabályok kialakításának szintjén” mondta Dr. Belényi Andrea. „Jövőre mindenképpen ott leszünk megint.”

Az elmúlt néhány év a kkv-szektorban a generációváltástól volt hangos. A saját ügyfélkörükben mennyire érzékelhető az elmúlt pár évben, hogy azért érkezik a külső vevő, mert a családon belül nem valósulhat meg az átadás?

Varga János Tamás: Mi nem találkoztunk olyan esettel, amikor egy hazai kkv-nál a családon belüli generációváltás sikeresen megvalósult. Ehhez tudatos építkezés és felkészülés kell, azonban az elmúlt 20 évben Magyarországon inkább az volt a jellemző, hogy ha valakinek volt egy tehetséges gyereke, akkor elküldte külföldre tanulni. A világlátott gyermek azonban ezt követően már nem vágyott vissza a magyar kkv valóságba. Lehet, hogy eredetileg az volt az elképzelése az adott cégvezetőnek, hogy majd a gyereke megszerzi a tudást, ami alapján tovább tudja vinni a céget, azonban ez általában nem jött be. Az igazán átgondolt, modellszerűen felépített, majd sikeresen megvalósított generációváltás itthon olyan ritka, mint a fehér holló. Ebben nagyon mások vagyunk, mint egy nyugat-európai társadalom, ahol ez egy bejáratott modell.

Az elmúlt években pedig kialakult ehhez a jogszabályi háttér, nem?

Varga János Tamás: Ahonnan átvettük ezeket a jogelemeket, azokban az országokban ezeknek az intézményeknek, mint bizalmi vagyonkezelés, családi alapítvány, évszázados múltja van, kialakult ezeknek a joggyakorlata. Ráadásul az egésznek a jogintézmények állóképességébe, maradandóságába vetett bizalom az alapja. Ehhez nálunk még nem telt el elég idő. Alapvető kérdés, hogy ezek a lehetőségek egyáltalán mennyiben lesznek még velünk 3-5 év múlva.

Mit tapasztalnak saját ügyfélkörükben, mi a megszokott tranzakció, ki a vevő az eladó kkv-ra?

Varga János Tamás: Mi a versenypiaci, privát tranzakciókat ismerjük. Ezek egy részében olyan magyar iparági vevő jelenik meg, aki konszolidációt akar végrehajtani a saját piacán. Emellett természetesen jelen vannak a külföldi stratégiai befektetők és pénzügyi befektetők is, például a private equity alapok.

Amikor egy ilyen tranzakció, tárgyalás elindul, mi az a legfontosabb tényező, amire egy eladásban érdekelt cégtulajdonosnak oda kell figyelnie?

Lovretity András: A magyar kkv-szektorban itthon ez még nem magától értetődő, de fontos lenne, hogy a cégtulajdonos ne sajnálja a pénzt jó tanácsadókra. Egy cégeladásnál nem elég, ha a bejáratott partneremnek szólok, aki a cégem mindennapos ügyeinek intézésében ugyan költséghatékony segítség, de cégek eladásában, illetve külföldi professzionális befektetőkkel nincs tapasztalata.

Varga János Tamás: Jellemzően első körben (felesleges) költségtételként gondolnak a cégtulajdonosok a tanácsadóra. Pedig a valóságban a jó tanácsadó komoly bevételnövelő tényező.

Hol térülhet meg számukra ez a költség?

Varga János Tamás: Egy jól felkészült és a piacon elismert tanácsadó biztosítja azt, hogy komolyan vegyék az ügyfelet a másik oldalon. Ennek köszönhetően például a vevő professzionális tanácsadó csapata nem próbálkozik be olyan dolgokkal, amiket egy ilyen tranzakciókban tapasztalatlan csapat esetében szemrebbenés nélkül megpróbál elérni. Ha a vevőnek van egy profi csapata, az eladónak meg nincs, akkor a vevő eleve nyerő helyzetben van és csak az a kérdés, hogy mennyire fogja „túlnyerni” magát. Egy kkv tulajdonos általában életében egyszer ad el céget professzionális, „életvitelszerűen” cégeket vásárló külföldi vevőnek, ezért nem mindegy, kiket bíz meg egy ilyen tranzakció során. A jó tanácsadónak nagyon komoly ráhatása van arra, hogyan alakul az eladási ár, a fizetési feltételek, a biztosítékok, a kifizetés időpontja és a garanciális vállalások. A jó tanácsadói csapat a garancia arra, hogy a szerződésben tényleg az lesz benne, amiben az eladó, hite szerint, megállapodott a vevővel. És ne fordulhasson elő, hogy valami fontos dolog nem úgy van megfogalmazva, ahogy az eladó gondolta, és ezért végül nem jut hozzá ahhoz, amire vágyott.

Lovretity András: A felkészült tanácsadó szerepe pedig még inkább felértékelődik olyan tranzakciókban, ahol nem egy egylépcsős, 100 százalékos eladásról van szó, hanem éveken át együtt kell élni a vevővel, ahol esetleg a további vételárrészletek függnek a cég eredményétől, és nagyon nagy jelentősége van annak, hogy milyen befolyása van az eladónak a cég életére az együttélés ideje alatt.

Mennyire jellemzőek idehaza a többlépcsős tranzakciók?

Varga János Tamás: Trendszerűen egyre jellemzőbb, hogy earn out-os struktúrában valósulnak meg a vásárlások. Az eladó szempontjából nézve itt nem az történik, hogy eladja a cége 100 százalékát, megkapja ezért a pénzét egy összegben, és viszontlátásra, hanem az, hogy első lépésben eladja a cég 51 százalékát, a vevő ennek következtében többségbe kerül, és utána három-öt év alatt eladhatja ez eladó a maradék részesedését, de az ezekért kapott összeg attól függ, hogy ebben a három-öt évben milyen teljesítményt nyújt az immáron közös cég. És itt nem szabad azt elfelejteni, hogy ha az új tulajdonos már 51 százalékban jelen van a cégben, akkor nagyon komoly ráhatása lehet a működésre és ezen keresztül akár az EBITDA-ra is. Jellemzően ugyanis EBITDA alapú árazások vannak.

Mit tapasztalnak, ez eladó oldaláról mik a fő szempontok, amikor kiválaszt 1-1 győztes ajánlatot. Az ár nyilván elsődleges, de vannak más szempontok?

Varga János Tamás: Az ár eleve eldönti, hogy lesz-e tranzakció vagy sem. De vannak olyan esetek, amikor az eladó is abban érdekelt, hogy bent maradjon a cégben és olyan külföldi partnert keres, aki hozzá tud tenni valamit az üzlethez. És ilyenkor az együttélés szempontjai is rendkívül fontossá válnak.

Ha a vevők oldaláról közelítünk meg egy tranzakciót, akkor mik azok a fő tényezők, amelyekre figyelni kell?

Varga János Tamás: Az üzleti számok nyilván mindent uralnak, ez az elsődleges, és tapasztalatom szerint egy átvilágítás ennek van alárendelve. Mostanában egyre többen megnézik azt is, hogy a szervezet milyen állapotban van. Ha a tulajdonost kivesszük belőle, akkor marad-e valami. Részben emiatt jönnek létre a már említett earn out-os megállapodások. Ezzel ugyanis megvalósulhat az üzleti folytonosság akkor is, ha a tulajdonos a tranzakció időpontjában még létfontosságú a cég számára.

Lovretity András: Mindezek mellett nem bagatellizálnám el a jogi átvilágítás jelentőségét sem. Ritkán, de kiderülhetnek olyan dolgok egy ilyen átvilágítás során, hogy bármennyire szépek a számok, ha a jogi kockázatokból tényleges probléma lesz, az a cég jó pénzügyi kilátásait könnyen szertefoszlathatja. A cél, hogy feltárjuk a jogi kockázatokat is, és ezeket kezeljük, hogy a probléma vagy be se következzen, vagy a hatása ne legyen akkora. A jogi kockázatok egyébként az esetek túlnyomó részében kezelhetők.

Ha egy magyar kkv a külföldi piacokon akar terjeszkedni tőkebefektetéssel, akkor milyen szempontokat tartson szem előtt?

Varga János Tamás: A cégeknek, jó esetben a kkv-knak is van Magyarországon ügyvédjük, aki segít a mindennapi ügyeik elintézésében. Akvizícióra már nem biztos, hogy van ügyvédjük, és hogy külföldi terjeszkedésre lenne külföldi ügyvédjük, az teljesen valószínűtlen. Ugyanakkor a helyi szabályok ismerete nélkül életveszélyes vállalkozás a külföldi cégvásárlás. Egy egyszerű példával érzékeltetve, lehet, hogy a cégtulajdonos magyar tapasztalata alapján azt gondolja, hogy egy bizonyos dokumentum aláírásával megvett valamit, de elképzelhető, hogy a szomszédos országban ez semmit nem jelent. És ha a vevő azzal szembesül, hogy a dokumentum alapján a vételárat kifizette, de mégsem szerezte meg a külföldi céget, az dráma. Mi abban tudunk segíteni, hogy nemzetközileg elismert magyar irodaként, Magyarországról az ügyfél igényeit ismerve első körben kiválasztjuk, majd a tranzakció során irányítjuk a helyi szakértői csapatot. Az ügyfél nekünk tudja elmondani az összes szempontját, amit mi tranzakciós nyelvre lefordítva kommunikálunk a helyi tanácsadónak és úgy vezetjük a nemzetközi tanácsadói csapatot, hogy az ügyfél céljai maximálisan megvalósuljanak a tranzakcióban.

Lovretity András: Külföldön is fontos, hogy a tranzakcióra szabott partnert válasszunk. Olyat, aki ismeri a helyi viszonyokat, és akit komolyan vesz a másik oldal is. Nem mindegy például, hogy az adott ügyvéd mennyire elismert, milyen reputációja van például, a hatóságok vagy akár egy közjegyző előtt. Nagyon sokat számít ez a projektmenedzsmentben, abban, hogy minél gördülékenyebben legyenek elintézve a dolgok, persze mindig a jogszerűség keretein belül.

Varga János Tamás: Egyfajta tekintélyről is szó van. Nagyon fontos, hogy ne csak az eladónak és a vevőnek, tehát az ügyfeleknek, legyen tekintélye egymás előtt, hanem a tanácsadóknak is legyen tekintélyük a másik tanácsadói csapat és végső soron a másik fél előtt. Ha ez nincs, akkor kialakul egy olyan aszimmetrikus helyzet, amiből nagyon nehéz jól kijönni.

Tehát akkor az iroda abban a speciális szegmensben érdekelt, amikor egy magyar cég külföldi terjeszkedését kell segíteni felvásárlás útján. Az üzleti stratégia milyen elemekre épít még?

Varga János Tamás: A stratégiánk alapja, hogy vannak egyértelműen definiált fókuszterületek, amelyeken törekszünk egyre meghatározóbb szereplővé válni. Az egyik erősségünk az M&A-ügyletek, és ezen belül is a külföldi terjeszkedésben érdekelt magyar kkv-knak szóló tanácsadás. Emellett fontos fókusz a technológiai szektor. Olyan cégeknek adunk tanácsot, amelyeknek az alapvető termékük, szolgáltatásuk nagyon erősen technológiára alapozott, beleértve ebbe a legnagyobb nemzetközi big tech cégeket, de a technológiai iparágakban működő magyar kkv-kat is. A harmadik fókuszterület pedig a compliance (megfelelés), tág értelemben véve, a fogyasztóvédelmi jogtól a versenyjogon át az adatvédelemig.

Forrás: portfolio.hu

MUNKAJOG területen természetesen a csapat vezetőjét, Csernus Zoltánt emeli ki a kiadvány, akit mind szakmailag, mind emberileg dicsértek az ügyfelek: „alapos, pontos, megbízható, és még ha rövid a határidő, akkor is minden időben kész lesz”.

Munkatársaink tapasztalatát és magas színvonalú munkáját emeli ki a kiadvány a TECHNOLÓGIA területén. A rendkívül megbízható, és a határidőket komolyan kezelő csapatot egyik ügyfelünk így jellemezte: míg együtt dolgoztunk az olyan volt, mintha fogták volna a kezünket, és határozottan végigvezettek minket az ügy buktatóin.”
A csapat egy GDPR megfelelési szoftver kifejlesztésében is részt vett.
Fiatal kollégánkról, Várady Endréről mondták ügyfeleink, hogy rendkívül segítőkész és válaszai mindenkit meggyőznek. Bármilyen kérdésekkel bombázhatjuk, ő nem hátrál meg, és kidolgozza a helyes választ. De a lelkes vélemények terén irodavezetőnk, Varga János Tamás vitte el a pálmát, akinek ajtaja mindig nyitva áll az ügyfelek előtt.

2. MUNKAJOGI csapatunk immár 8. éve van az élvonalban, a legelsők között!

„Csernus Zoltán ösztönös hozzáértéssel, az üzleti szempontokat is szem előtt tartva segíti az ügyfeleket. Mindig érthetően fogalmazza meg javaslatait, megoldásai reálisak és működőképesek. A feszes határidők sem jelentenek neki gondot” – írja kollegánkról a kiadvány. A munkajogi csapat több tucat jelentős nemzetközi és magyar vállalkozásnak ad tanácsot.

3. A többi jogterületen továbbra is megtartottuk előkelő helyünket.

VÁLLALATFELVÁSÁRLÁSI csapatunkról összefoglalóan azt írja a kiadvány, hogy villámgyorsan reagál a felmerülő problémákra. Lovretity András proaktivitását és Csernus Zoltán gyorsaságát, precizitását és tapasztalatát dicsérik az ügyfelek. És aki mindezt a megfelelő értékek alapján összefogja, az Varga János Tamás, irodavezető partner. Ügyfeleink között megtalálhatóak piacvezető magyar nagyvállalatok és jelentős nemzetközi vállalkozások is.

A JOGVITÁK területén szintén Csernus Zoltánt emeli ki a kiadvány.

A TECHNOLÓGIA, ADATVÉDELEM ÉS KISZERVEZÉS területein ügyfeleink hangsúlyozták, hogy barátságos, a munkában tökéletességre törekvő csapatunk mindig kreatív és testreszabott megoldásokat ad. Fiatal kollégánk Várady Endre, akit a Legal 500 a következő generáció jogászai között tart számon, kiválóan megoldja a problémákat. Varga János Tamás amellett, hogy elsőrangú vezetője az irodának, komoly stratégiai gondolkodó. Az ügyfelek között a világ vezető online vállalkozásai, valamint a technológiai megoldások alkalmazásában és fejlesztésében élenjáró hazai és nemzetközi vállalatok is megtalálhatóak.

A munkavállalók iratai csak bemutatásra kérhetőek el

Ezentúl figyelnünk kell arra, hogy egy munkatárs felvételénél a munkavállaló iratait (pl. személyi igazolvány, jogosítvány, lakcímkártya, adókártya, végzettséget igazoló dokumentumok) csak bemutatásra kérhetjük el, és ezekből semmilyen másolatot nem készíthetünk, sem elektronikusan, sem papíron. Ez gyakorlati nehézségeket eredményezhet például akkor, ha a munkaügyi hatóság a munkaviszony létesítéséhez szükséges feltételeket ellenőrzi, és a munkavállalónak nincs meg valamely irata. Ezért egy olyan megoldást kell találni, amely tekintettel van mind a munkaügyi ellenőrzés, mind az adatvédelmi szempontokra.

Erkölcsi bizonyítványt csak rendkívül szűk körben lehet bekérni

Mostantól a munkavállaló erkölcsi bizonyítványát is csak bemutatásra lehet elkérni és csak kivételesen, jellemzően akkor, ha az erkölcsi bizonyítvány bemutatását cégünk jelentős vagyoni érdeke indokolja (pl. pénzkezelés, őrző-védő feladatok, IT rendszergazda munkakörök esetén), vagy jogszabály kifejezetten előírja. A jogszerű adatkezelés érdekében cégünk vagyoni érdekét dokumentáltan be kell mutatni az úgynevezett „érdekmérlegelési teszt” használatával.

Szigorodnak a munkahelyi ellenőrzés feltételei

Ha például munkavállalóink számítógép- vagy e-mail használatát akartuk ellenőrizni, azt eddig is csak előzetes tájékoztatás után tehettük meg. A salátatörvény bevezetésével annyiban változott a helyzet, hogy a tájékoztatást írásban kell megadni, és a tájékoztatásnak ki kell térnie arra is, hogy cégünk intézkedései miért szükségesek és arányosak a munkavállaló személyiségi jogainak korlátozásához képest.

Tilossá vált a biometrikus beléptetők használata

A módosult jogszabály következtében gyakorlatilag tilossá vált a biometrikus (pl. ujjlenyomatos) beléptető rendszerek használata. Ez alól nagyon szűk körben van kivétel: például, ha az ilyen beléptető rendszer működtetése a munkavállalók testi épsége és egészsége védelmében szükséges.

Változnak a kamerás megfigyelési szabályok

Mostantól cégünk felelőssége eldönteni, hogy mi az a legrövidebb időtartam, ameddig a felvétel megőrzése feltétlenül szükséges. Változott az is, hogy ezentúl kizárólag cégünk magánterületén lehet felvételt készíteni, a magánterületként használt közterületi részen (például a cég épületének bejárata körül) már nem rögzíthető felvétel.

Merre tovább?

Összegezve, a munkahelyi adatkezelési szabályok jelentősen szigorodtak és a munkahelyi adatkezeléssel kapcsolatos elvárások egyre magasabbak lesznek. Ezért a cégeknek javasolt felülvizsgálni ezen a területen eddigi gyakorlatukat, szabályzataikat és egyéb dokumentációjukat. A VJT & Partners adatvédelmi csapata örömmel segít a jogszerű és testreszabott munkahelyi eljárások kialakításában.

Tegyük fel, hogy egy új beteg lép be a rendelőbe. Még nem ismerjük, kezet fogunk vele, és hellyel kínáljuk. Aztán bevezetjük a személyazonosító adatait a betegnyilvántartásba, majd megvizsgáljuk őt, és rögzítjük a betegnyilvántartásban mindazokat az információkat az egészségi állapotáról, amelyeket a vizsgálat során megállapítottunk. Ez eddig is így volt, és ebben nincs is semmi változás. Idén májustól azonban itt az adatkezelési nyilvántartás is, és ezzel kapcsolatban egy új szerepbe is bele kell tanulnunk. Ez pedig az adatkezelői szerep.

Amikor egymással szemben ülünk a páciensünkkel, természetesen arra gondolunk, hogy mint orvos és beteg ülünk itt. De ugyanerre a helyzetre ránézhetünk egy kevésbé magától értetődő nézőpontból is, az adatvédelem nézőpontjából. És ha innen nézzük a helyzetet, akkor mi adatkezelők vagyunk, a páciensünk pedig az a személy, akinek az adatait kezeljük.

Az adatkezelési nyilvántartás elkészítéséhez ebből a nézőpontból kell a praxisunkra tekintenünk. Talán a legnehezebb ebbe a szokatlan nézőpontba belehelyezkednünk, mert amúgy, az adatkezelési nyilvántartás egyáltalán nem bonyolult dolog. Viszont elengedhetetlen minden orvosi praxis számára, mert ha az adatvédelmi hatóság bármikor ellenőrzi a praxisunk adatkezelési megfelelőségét, ez lesz a legelső dokumentum, amit elkér tőlünk.

És miért állítjuk, hogy nem bonyolult elkészíteni és vezetni az adatkezelési nyilvántartást?

Talán a legfontosabb, hogy összevetve a betegnyilvántartással, az adatkezelési nyilvántartásban nagyon kevés információt kell szerepeltetnünk, és ha egyszer rendesen elkészítettük, könnyen lehet, hogy évekig nem kell hozzányúlnunk. De az egészen biztos, hogy napi szinten nem kell vele foglalkoznunk.

Szintén könnyebbség a betegnyilvántartáshoz képest, hogy míg ott az egyes betegek ezernyi, nagyon is konkrét „személyes adatát” vezetjük be naponta a nyilvántartásba, addig az adatkezelési nyilvántartásba betegadatot egyáltalán nem kell (nem is szabad) bevezetni. Ebben a nyilvántartásban azt kell fellistáznunk, hogy milyen különböző célokból tartjuk nyilván, tároljuk, továbbítjuk emberek csoportjainak (és nem egyes embereknek) az adatait és az egyes adatkezelési célok keretében hogyan tesszük ezt.

Az adatkezelési nyilvántartás központi eleme tehát az adatkezelési cél. Minden e körül forog. Ha csak egy adatkezelési célból (gyógykezelés céljából) kezel az orvos személyes adatot, akkor az egész adatkezelési nyilvántartása egy sorból fog állni. Ebben az egy sorban lesznek feltüntetve a gyógykezelési célú adatkezelés azon jellemzői, amelyeket a GDPR alapján fel kell tüntetni az adatkezelési nyilvántartásban.

Ha a gyógyítási cél mellett még kapcsolattartási célból és munkaviszony céljából is kezeli az orvos emberek bizonyos adatait (mert pl. e-mailen is tartja a kapcsolatot a betegeivel és asszisztenst is foglalkoztat a praxisában) akkor további két sor kerül be az adatkezelési nyilvántartásba.

Az adatkezelési nyilvántartás tehát nem bonyolult, de fontos dokumentum, minden orvosi praxis szabályszerű adatkezelésének alapköve. Helyes elkészítésében nagy segítséget nyújt az Adatsólyom Doki, mely tartalmaz egy adatkezelési nyilvántartás minta dokumentumot és annak kitöltését példákon keresztül, szemléletesen segíti. Így nem kell aggódni: az adatkezelési nyilvántartás egy orvoson sem tud majd kifogni.

De mi is az az adatvédelmi incidens?

Ne gondoljunk rögtön egy hekker támadására, ennél sokkal hétköznapibb dolgokról van szó, olyan esetekről, melyek minden orvosi praxisban előfordulhatnak. Például egy nehéz nap végén az asszisztens az egyik beteg leletét véletlenül rossz e-mail-címre küldi. Vagy az orvos elfáradt, és nem jut eszébe, hogy diagnosztikai leleteket csak úgy adhat ki telefonon, hogy előtte a megfelelő azonosítást elvégzi. De az is az incidens kategóriájába sorolható, ha a használt betegnyilvántartó szoftverből véletlen törléssel eltűnnek betegek adatai. Vagy ha elveszik egy mobiltelefon, amelyen egészségügyi adatok szerepelnek. Vagy ha elveszik egy leletekkel teli dosszié.

Az előbb felsorolt esetek mind-mind olyan adatvédelmi incidensek, ahol a betegek személyes adatainak biztonsága veszélybe kerül. Az adatok illetéktelen személyek kezébe kerülhetnek, vagy az adatokhoz ideiglenesen nem lehet hozzáférni, vagy esetleg elvesznek, megsemmisülnek. Ilyen esetekben gyorsan kell cselekedni.

A tűzoltás

Az incidens észlelése esetén 72 órán belül bejelentést kell tenni az adatvédelmi hatóságnak. Ezt gyakorlatilag úgy kell elképzelni, mint a tűzoltás bejelentését. Részletesen számot kell adni nem csak a tűz bekövetkeztéről (az incidensről), hanem arról is, hogy mit tettünk a tűz oltása érdekében, vagyis annak érdekében, hogy a pácienst személyes adatainak sérülése miatt minél kisebb kár érje. Mindemellett a beteget, akinek adatát az incidens érinti, értesíteni kell arról, hogy incidens történt. Az is fontos kötelezettség, hogy az incidensekről pontos és követhető nyilvántartást vezessen az orvos, kötött adattartalommal.

A megelőzés

Biztonságosan működnek az egészségügyi dokumentációt tartalmazó informatikai rendszerei? Kulcsra zárható szekrényben tárolja a betegkartonokat? Sajnos ez még nem elég. Elengedhetetlen az is, hogy olyan további védelmi intézkedéseket tegyen, amellyel védi az adatokat az illetéktelen külső személyektől, ideértve azt is, hogy „házon belül’ is olyan hozzáférési rendszert alakítson ki, hogy csak azok férjenek hozzá az adatokhoz, akiknek konkrét feladatuk van velük. Elsősorban Ön és az asszisztense. Fontos biztosítani azt is, hogy az adatokat tároló informatikai rendszer folyamatosan rendelkezésre álljon, és rendszeres biztonsági mentéseket is végre kell hajtani az adatok elvesztésének megelőzése érdekében.

A cselekvési terv

Fontos azonban belátnunk, hogy az incidenseket nem lehet teljesen kiiktatni az életből, hiszen számos esetben az incidenst egy véletlen, vagy az emberi figyelmetlenség okozza. Ezt a tényezőt gyakorlatilag lehetetlen kizárni. Éppen ezért elengedhetetlen, hogy legyen minden orvosi praxisban egy olyan előzetesen kidolgozott és végrehajtható cselekvési terv, amely iránymutatásul szolgál abban, hogy milyen esetek mínősülnek incidensnek és ilyenkor mi a teendő, kinek kell cselekednie, milyen konkrét feladatok és határidők vannak.

Végül szeretném felhívni a figyelmet arra, hogy az orvosok számára kifejlesztett Adatsólyom Doki szoftver az adatvédelmi tűzoltásban is hatalmas segítséget tud nyújtani. Számos, életből vett példája segíti az orvosi praxisokat a „tűzeset” beazonosításában, kezelésében és oltásában. Az Adatsólyom Doki által adott, praxisra szabott dokumentumok pedig lehetővé teszik az adatvédelmi „tűzesetek” szabályszerű adminisztrálását.

Varga János Tamás híres kemény, de pragmatikus tárgyalási stílusáról. Megoldásaiban egyszerre van jelen a kreativitás és az üzleti szemlélet.

Csernus Zoltánról a következő dicséretet olvashatjuk: abszolút pontossággal, megkérdőjelezhetetlen jogi szakértelemmel, és teljes elkötelezettséggel védi ügyfelei érdekét.

Munkajog
Vitás? Nem vitás. A munkajogi csapat munkája kiemelkedő!
Munkaszerződés? Munkajogi per? Munkavállalási engedély? A szakkiadvány kiemelte széles ügyfélkörünket, és az őket segítő munkajogi csapat kiemelkedő munkáját. Az ügyfelek dicsérik a csapatot az elkötelezett, proaktív munkájukért, a gyorsaságukért és a kreatív megoldásaikért.

Csernus Zoltánt kiemelik az ügyfelek ügyfélorientált megközelítése miatt. Ügyfeleink szerint határozott és magabiztos, megtalálja a legjobb lehetőséget, és jövőbe látó megoldásokkal segíti az ügyfeleket.

Varga János Tamás több mint húsz éves tapasztalatával segíti az ügyfeleket, és rendszeresen képviseli őket munkaügyi perekben.

Adatvédelem és Technológia
„A VJT & Partnerst kifejezetten ajánljuk online média, internetes vállalkozások és technológiai vállalatok számára”
A kiadvány kiemelte ügyvédeink megalapozott tudását, lenyűgözőnek nevezte ügyfélkörünket, és nagy horderejűnek az ügyeket, melyeken dolgozunk. Nemzetközi tapasztalatunk szintén említésre került, hiszen rendszeresen dolgozunk külföldi irodákkal határon átnyúló ügyeken. Ügyfeleink kiemelték, mennyire elégedettek piaci szakértelmünkkel, technikai tudásunkkal, precíz tanácsainkkal. Munkánk minőségét magasra értékelték, és külön megemlítették, hogy mindig időben elvégezzük a ránk bízott feladatokat.

Varga János Tamás mindig a teljes képet látja, stratégiai gondolkodó és kiváló vezető – dicsérik az ügyfelek Tamást. Egy másik ügyfél Tamás technológiai szektorismeretét emelte ki.

MM: Pontosan mi ez az Adatsólyom?
VE: Az Adatsólyom ötlete jogi irodánk vezetőjének, Dr. Varga János Tamásnak a fejéből pattant ki körülbelül egy évvel ezelőtt. Tamás azon gondolkodott, hogyan tudnának a kis- és középvállalkozások megfelelni a GDPR szigorú előírásainak, hogyan lehetne nekik közérthetően igazán magas színvonalú jogi segítséget nyújtani ebben. Aztán elkezdődött a hatalmas munka: jogi irodánk közreműködésével egy olyan online, interneten használható eszköz került kifejlesztésre, amelynek segítségével minden vállalkozás hatalmasat léphet előre a GDPR megfelelésben.

MM: Beszélne az Adatsólyom jogi tartalmáról?
VE: Az Adatsólyommal feldolgoztuk a közel száz oldalas GDPR-t, és kifejtettük, hogy ez pontosan mit jelent a hétköznapokban. Igazán büszke vagyok arra, hogy ezt a jogi tartalmat sikerült nem jogásznyelven megírni. A kérdések, válaszok, magyarázatok mind-mind hétköznapi, mindenki számára érthető nyelven vannak megfogalmazva, ami nem volt egyszerű dolog egy jogásztól. Ahol bonyolultabb dolgokról van szó, ott egy-egy példával világítjuk meg a helyzetet.

MM: A GDPR minden területét átvizsgálhatjuk az Adatsólyommal?
VJT: Az adatkezelési műveletek annyira szerteágazóak, hogy minden élethelyzetet képtelenség lefedni. Viszont azt nyugodtan mondhatjuk, hogy például a HR és a marketing terület hatalmas részét lefedtük. Az Adatsólyom 58 területen tárja fel a cég adatvédelmi problémáit, körülbelül 600 kérdés segítségével. De természetesen nem kell ennyi kérdésre választ adnunk: a válaszok alapján a kérdőív vezet minket végig, így csak a releváns kérdésekre kell válaszolni.

MM: Az Adatsólyom kitöltése felér egy GDPR átvilágítással?
VJT: Eddig csak nagy, vagy multi cégeknek végeztünk jogi átvilágításokat, de bátran mondhatom, hogy most sikerült egy olyan terméket létrehoznunk, amely hasonlóan magas színvonalú átvilágítást ad kisebb cégeknek is. Természetesen itt azért más a helyzet: főleg kis- és középvállalkozásoknak szól a termék, ahol a tulajdonos, vagy a kérdőív kitöltője, sokkal alaposabban ismeri cége csínját-bínját, mint egy multi cégnél. Így lehet az, hogy néhány óra alatt végig lehet menni a kérdőíven. Ezután elemzi az Adatsólyom a válaszokat és elkészít egy értékelő jelentést.

MM: És mit tudunk meg az értékelésből?
VJT: Az értékelésből megtudhatjuk, hogyan áll a cégünk a GDPR felkészüléssel, és kapunk egy konkrét feladatlistát, pontos, személyre szabott feladatokat arról, hogy mit kell tennünk ahhoz, hogy cégünk megfeleljen az előírásoknak. Ezek között vannak egyszerűbb feladatok, amit a cég vezetője vagy annak megbízottja is el tud végezni, és vannak bonyolultabbak is, amelyekhez szakértőre van szükség. Aztán, ha a szakértőhöz elvisszük az értékelést, a fennmaradt problémák is sokkal gyorsabban és olcsóbban megoldhatóak. És eközben - nem utolsó sorban – a kitöltő egy csomó mindent megtud a saját cégéről is.

MM: Köszönöm a beszélgetéssorozatot!
VJT: Én köszönöm, és remélem, hogy segítettem mindenkinek, aki nem tudja, hova forduljon és mitévő legyen a GDPR felkészülés kapcsán.

Az Adatsólyom ingyenesen kipróbálható a www.adatsolyom.hu weboldalon.

„… Személyes adat, ha ez a kifejezés elhangzik, akkor az emberek döntő többsége névre, születési helyre, lakcímre, anyja nevére gondol. Az igazi rádöbbenés ott jön, hogy minden információ személyes adat, ami összekapcsolható egy emberrel: az érdeklődési köre, hogy milyen filmeket néz, mit vásárol a szupermarketben, mikorra van időpontja a fogorvosához? Minden információ személyes adat, ami egy konkrét emberrel összekapcsolható…”

„…Egy teljesen más gondolkodás mellett kell ezeket az adatokat a továbbiakban kezelni. A pénzzel hasonlítom most össze az adatot. Van a könyvelés. Egy vállalkozás esetében mindenki tudja, hogyha a pénz bemegy vagy kijön, azt bizonyítani, könyvelni kell, és közben be kell tartani a számviteli szabályokat. Egy ellenőrzéskor nem elég bemutatni, mi van a kasszában, hanem meg kell mutatni az összes bizonylatot arra vonatkozóan, hogy az összeg hogyan jött ki. Ezentúl „adatkönyvelés” is lesz. Nem elég jól kezelni az adatokat, kell egy olyan „könyvelés”, ami alapján nem jöhet ki más, csak az, hogy jól kezelem az adatokat. Ha kijön a hatóság, nem csak azt kell bizonyítani, hogy éppen most milyen adatokat milyen célból és hol tárolok, hanem azt a „könyvelést” is mögé kell tenni, hogy miért így kezelem ezeket az adatokat…”

„…Az Adatsólyom azért készült, hogy ennek a 640.000 kis- és középvállalkozásnak (Magyarországon a 10 fő alatti kis- és középvállalkozások száma) is esélye legyen arra, hogy üzleti tevékenysége során fel tudja mérni, hogyan kezeli ő a személyes adatokat, és hogy megvalósítható, kézzel fogható javaslatokat kapjon arra, hogy mit kell másként csinálnia a GDPR megfelelésért…”

Az interjú egészét ide kattintva hallgathatják meg.

MM: Van amikor nem tudunk csak úgy elhajózni?
VJT: Sok esetben előfordul, hogy nem dőlhetünk hátra, hiszen továbbra is érdekeltek maradunk abban, hogyan működik a régi cégünk. Van olyan cégeladás, amikor a cégünk eladás utáni életét tapasztalatunkkal támogatjuk, vagy amikor a cégünkért kapott vételár cégünk eladás utáni teljesítményétől is függ.

MM: És ha már nem vagyunk érdekeltek a cégünkben? Akkor van-e valami, amiért érdemes elhajózást kicsit későbbre halasztani, vagy legalább telefonunkat bekapcsolva hagyni?
VJT: A cégeladás esetében szinte soha nem működik a „pénztártól való távozás után reklamációt nem fogadunk el” elve. Az új tulajdonos csak most kapja meg a kulcsokat, és most nyílik alkalma arra, hogy alaposan megismerje mit vett. Ilyenkor előfordul, hogy találkozik egy olyan problémával, amiről adott esetben mi sem tudtunk, és aminek ismeretében nem fizetett volna annyit cégünkért. Az is lehet, hogy a vevő és az eladó nagyon is tisztában van egy kockázattal már a cégeladás előtt, de bíznak benne, hogy nem lesz belőle probléma. Például egy nagyobb értékű per van folyamatban a céggel szemben. Ha a dolgok végül rosszul alakulnak, és kár éri az eladott céget, felmerül, hogy a régi tulajdonos térítse meg az új tulajdonos veszteségét.

MM: Fel lehet készülni valahogy a felmerülő problémákra?
VJT: A kockázatot teljesen kizárni nem lehet, hiszen vannak problémák, amiről mi sem tudunk. De az átvilágítás során és a szerződés szövegezésekor sokat tehetünk azért, hogy kiszámítható és nyugodt legyen az eladás utáni időszak. Ha gondosan feltártunk mindent az átvilágítás során, ha a szerződésben pontosan rögzítettük, miért vállalunk felelősséget és miért nem, ha meghatároztuk, hogy mi az a maximális összeg, amit megtérítünk a vevőnek, és mennyi ideig jelentkezhet a vevő reklamációival, akkor már nagyon sokat tettünk azért, hogy ne érjenek kellemetlen meglepetések, és ne veszítsük el a kapott vételár jelentős részét.

MM: Gondolom még fontosabb egy jó, mindenre kiterjedő szerződés akkor, ha érdekeltek maradunk a régi cégünk működésében?
VJT: Igen, ekkor nem csupán az előbb említett dolgokra kell figyelni. Ha olyan üzletet kötöttünk, hogy tapasztalatunkkal támogatjuk a sikeres átmenetet, akkor fontos, hogy ennek feltételei a cégadásvételi szerződéssel együtt rögzítve legyenek. Ha pedig a vételár egy része régi cégünk teljesítményéhez kötött, akkor az adásvételi szerződésben rögzíteni kell azt is, hogyan lehet ezt az összeget pontosan kiszámolni. Azt is a szerződésbe kell belefoglalni, hogy lehetőséget kell kapnunk régi cégünk számaiba betekinteni, és a vételár számítását ellenőrizni.

MM: Van még valami, amire oda kell figyelnünk?
VJT: Gyakran előfordul, hogy a vevő a cég megvásárlásának feltételéül szabja, hogy az eladás után ne csináljunk olyat, amivel veszélyeztetnénk az eladott cég sikerét, azaz egy ideig ne kezdjünk olyan üzletbe, ami versenyt teremt volt cégünknek. Ez az ún. versenytilalmi kikötés, ami gyakori része a cégeladásoknak, és ennek megsértése súlyos kártérítés fizetésével járhat.

MM: Azt hiszem, most már tényleg lezárhatjuk a cégeladás folyamatát, és ha minden jól megy, csak-csak megvehetjük azt a repülőjegyet az óceán közepén lévő csendes kis szigetre. Nagyon köszönöm az interjú sorozatot!
VJT: Nagyon szívesen, én is köszönöm a lehetőséget! És sok sikert kívánok mindenkinek, aki belevág cége eladásába. Még egy jó tanács: arra kérek minden eladót, hogy ne vegye félvállról a jogi teendőket. Egy jó, avatott ügyvéd rengeteg munkát és problémát levesz az eladó válláról, és ami még fontosabb: vele az eladó biztonságban érezheti magát nem csupán a cégeladás során, hanem azt követően is.

Irodánk nem csupán az Adatsólyom megszületésénél bábáskodott, hiszen maga az ötlet irodavezetőnk, Varga János Tamás fejéből pattant ki, hanem a jogi tartalom kidolgozása is irodánk nevéhez kapcsolódik.

„Az Adatsólyom szöveges részeinek létrehozását nyugodtan nevezhetem gigantikus munkának is – hangsúlyozta Tamás. - Feldolgoztuk a közel 100 oldalas GDPR rendeletet és a NAIH jogalkalmazási gyakorlatát, majd az egész anyagot úgy öntöttük kérdések és válaszok formájába, hogy az mindenki számára egyértelmű és világos legyen. A kérdések, válaszok, javaslatok mind-mind közérthető, hétköznapi nyelven vannak megfogalmazva. Ahol bonyolultabb dolgokról van szó, ott egy-egy példával világítjuk meg a helyzetet.”

Az Adatsólyom 59 adatvédelmi szempontból problémás területet vizsgál meg, beleértve a kiemelten fontos munkaügyi és marketing területeket. A szoftver körülbelül 600 kérdést tartalmaz és a felhasználó minden kérdésnél több válasz közül választhatja ki a rá vonatkozót.

„Az Adatsólyommal egy új korszak kezdődik: mostantól minden egyes kis- és középvállalkozás bármikor hozzájuthat ahhoz a színvonalas adatvédelmi segítséghez, amelyet eddig csak a nagy cégek engedhettek meg maguknak” – hangsúlyozta Tamás.

A másik elv a korlátozott tárolhatóság elve, mely például arra vonatkozik, hogy minden olyan adatot töröljünk a CRM rendszerből, amit már nem használunk. Az igazi veszélyt a strukturálatlan adatok jelentik, hiszen ebben az esetben az adatok szétszórva jelentkeznek a legkülönfélébb dokumentumokban, e-mailekben, Excel táblázatban... Ezek a kósza, cél nélküli adatok többszörös adatvédelmi kockázatot jelentenek. Talán az első dolog, amit tehetünk, hogy feltérképezzük az adatállományunkat, a legrejtettebb adatokat is, és törlünk minden olyan adatot, amelyeket valójában cél nélkül őrizgetünk.

MM: Rendben, megvannak az adatok, de ezeket gondolom kezelni is kell.
VE: Az nagyon kevés még, ha csak ott vannak pőrén a személyes adatok. Pontosan dokumentálni kell az adatkezelési folyamatokat, le kell írni az adat történetét, jelenét és jövőjét. Hogy miért, milyen célból gyűjtöttük az adatokat, meddig tároljuk őket, ki tud hozzájuk férni... Ahogy az előző részben említettem, az adatvédelem a cégeknél olyan fontos lesz, mint most a könyvelés, sőt! Nem csak dokumentálni kell az adatokat, hanem a jogszabálynak megfelelően kezelni is kell őket, ezzel jogszerűvé téve a folyamatokat.

MM: Ezentúl tehát mindent nagyon alaposan végig kell majd gondolnunk.
VE: Így van. Minden adatkezelési folyamattal külön foglalkozni kell. Az eddig használt, jelenlegi adatkezelési folyamatokat meg kell vizsgálni GDPR szempontból, fel kell tárni a hiányosságokat, majd javaslatokat kell készíteni a jelenlegi folyamat javítására. Az új adatkezelési folyamatokat pedig meg kell tervezni, meg kell valósítani és meg kell vizsgálni, hogy mennyire hatékony. És mindezt dokumentálni kell. Például ha egy vállalat új adatbázisszoftvert szeretne bevezetni, a megvalósítás előtt tisztáznia kell a potenciális adatvédelmi kérdéseket. Végezetül ki kell dolgozni a szükséges dokumentumokat, úgymint a különböző szabályzatokat, belső adatkezelési nyilvántartást, adatfeldolgozási megállapodásokat és a dokumentációt az elvégzett hatásvizsgálatról.

MM: Ez rengeteg munkának tűnik, ki az, aki ezt a cégeknél végezni fogja?
VJT: A legtöbb cégnél először is szükség van arra, hogy felmérjék a hiányosságokat és az adatvédelmi kockázatokat. Ezzel érdemes szakembert megbízni, adatvédelmi szakértőt, vagy egy jogi irodát. Aztán rendet kell csinálni. Érdemes lesz a cégeknek ugyanakkor belső adatvédelmi szakembert is alkalmazniuk, hiszen a GDPR-nak való megfelelés nem egyszeri dolog, hanem egy folyamatos PDCA ciklus (plan, do, check and act – tervezés, cselekvés, ellenőrzés és beavatkozás). Különösen nagyobb szervezetekben elengedhetetlen lesz, hogy a különböző osztályokban (HR, marketing stb.) világosan lássák a mezsgyét a jogszerű és jogszerűtlen adatkezelés között. Egyes cégeknél egy adatvédelmi tisztviselőt is ki kell majd nevezni.

MM: Gondolom az is lényeges, hogy a személyes adatokhoz ezentúl minél kevesebben férjenek hozzá.
VJT: Ahogyan csak olyan adatokra van szükség, amelyekre tényleg szükség van, úgy az adatokhoz is csak azoknak szabad hozzáférnie, akiknek tényleg szükségük van rá. Például a marketing osztály nem férhet hozzá olyan adatokhoz, amelyeket kizárólag a munkaerő-felvételi csapatnak kell feldolgoznia. A vállalkozások számára ez azért is nagy kihívás, mert többségüknek egyetlen CRM-je van, amely általában elérhető a szervezet összes tagjánál.

MM: Melyek azok a területek, ahol a GDPR megfelelés kiemelten fontos?
VJT: Ez a rendelet minden területet érint, ahol személyes adatok előfordulhatnak. Talán a HR és a marketing a leginkább problémás területek, a következő részben erről fogok bővebben beszélni.

MM: Hogy zajlik az aláírás ideális esetben?
VJT: Ha mindenben megállapodtunk a vevővel, akkor a jogászoké a pálya, az eladó és a vevő jogász csapata játékba lendül. Felizzanak a nyomtatók, a fénymásoló gépek, pörögnek a gyakornokok és a titkárság, dolgozik a kávéfőző gép is. A szerződés aláírásra való előkészítése olyan, mintha valamilyen ünnepre készülnénk, hatalmas a sürgés-forgás. Egy jól előkészített szerződésaláírás esetében, mire az eladó és a vevő megérkezik, minden aláírandó papír ki van nyomtatva a megfelelő példányszámban, a szerződésből már semmilyen adat nem hiányzik, és az is meg van jelölve, hogy a feleknek hol kell majd a szerződést aláírni. És a pezsgő is be van hűtve. A felek aláírják a szerződést – a papír mennyiségétől függően ez akár 50 szignót is jelenthet egy embernek. Végül pezsgőt bontanak, most már megkönnyebbülten váltanak néhány kedves szót, megkapják a szerződés őket megillető példányait, és (ideiglenesen) elbúcsúznak. Ilyen egyszerű is lehet.

MM: Ilyenkor tényleg csak a jogászoké a pálya? Az eladónak semmi dolga az aláírás előtt?
VJT: Nagyon leegyszerűsítve: az eladó legyen kész az aláírásra. Jogi szempontból ez annyit jelent, hogy például vannak cégek, ahol több ember is kell az aláíráshoz, vagy ahol az aláírás előtt valakinek a jóváhagyását kell kérni. Ezekre a dolgokra a jogászoknak is emlékeztetniük kell a feleket az aláírás előtt. És ne felejtsük el, az aláírás előtt van az utolsó lehetőség arra, hogy még egyszer figyelmesen és alaposan átolvassuk a szerződést.

MM: A szerződésaláírás fontos esemény. De mi van, ha nem akarunk egy remélhetőleg csak 30 perces aláírás miatt órákat utazni. Vagy egyszerűen csak közbejön valami, ami még ennél is fontosabb?
VJT: Megoldható az aláírás személyes találkozó nélkül is. Az egyik módja, hogy adunk egy meghatalmazást valakinek, aki ráér helyettünk aláírni. A másik, hogy személyesen írunk alá, de nem találkozunk a vevővel: a szerződés úgy is érvényes, hogy az egyik szerződés csomagon csak az eladó, a másikon csak a vevő aláírása lesz, és az általuk aláírt példányt megküldik a másiknak. A két papír fog majd egy szerződést kiadni.

MM: A szerződés aláírásával most már végképp eladtuk a cégünket?
VJT: Különbséget kell tennünk a szerződés aláírása és a cég tényleges eladása között. A szerződés alapján adjuk el a cégünket. A céget akkor adjuk el véglegesen, ha a vevőnk kifizeti az árát, mi pedig aláírjuk azokat a papírokat, amelyek igazolják, hogy innentől kezdve ő a tulajdonos. Vannak olyan eladások, ahol a vevő még megköveteli, hogy tegyünk rendbe bizonyos dolgokat a cégünkkel kapcsolatban, vagy épp neki van szüksége időre, hogy rendezze sorait, mielőtt kifizetné a vételárat. Az ilyen üzleteknél a szerződés aláírása és a cég eladása között még hetek, vagy akár hónapok is eltelhetnek.

MM: De ha a vételárat megkaptuk és a cégünk új gazdára talált, akkor nincs további teendőnk, és zavartalanul tölthetjük jól megérdemelt szabadságunkat?
VJT: Vannak ilyen eladások is. De nagyon gyakran előfordul, hogy nem ez a helyzet, és bizonyos dolgokra még figyelnünk kell. Erről fogok beszélni legközelebb, a cégeladásról szóló cikksorozat befejező részében.

MM: Mennyit tudnak a magyar vállalkozások a GDPR-ról?
VE: Egy cégtulajdonos ismerősömmel beszélgettem nemrégiben adatvédelemről, és ő ezt mondta: „Fogalmam sem volt, hogy nekem ilyesmivel foglalkoznom kell. Arról sem volt fogalmam, hogy adatokat kezelek”. És a különféle felmérések azt mutatják, hogy ezzel nincs egyedül. A cégeknek nagyon sok adattal van dolguk, gondoljunk csak az ügyfelekről készített listákra, a munkavállalók különféle adataira, a felvételizők önéletrajzára, amiket őrzünk, gyakran már azt sem tudjuk miért, és még sorolhatnám. Májustól például az ilyen kósza adatok miatt hatalmas büntetéseket kaphatunk. És ez csak egy apró csepp azoknak a dolgoknak a tengerében, amelyekre ezentúl az adatvédelem kapcsán komolyan figyelni kell majd.

MM: Tényleg mindenkire vonatkozik ez a szabályozás?
VE: Én úgy gondolom, hogy gyakorlatilag az összes cégre. A mikro-, kis-, és középvállalkozásokon keresztül egészen a multi cégekig mindenkinek komolyan foglalkozni kell ezzel a kérdéssel. A multik valószínűleg felkészültebben néznek majd szembe a problémával, a kisebb cégek közül viszont sokan csak most döbbennek rá, hogy egyáltalán probléma van.

MM: És mekkora ez a probléma?
VE: A NAIH elnöke, Dr. Péterfalvi Attila arról beszélt egy nyilatkozatában, hogy a mikro-, kis-, és középvállalkozásokat eddig „megillette egy olyan védelem, hogy első ízben nem voltak bírságolhatók. Május 25-tel (vagyis a GDPR alkalmazásával) megszűnik ez a védelem”. És az elnök úr is felteszi azt a kérdést, hogy a mikro-, kis-, és középvállalkozások az adatvédelmi átvizsgálást „egyáltalán betervezték-e a költségvetésükbe, ha nem, akkor milyen forrást tudnak erre biztosítani?”

MM: Mit is kell másképp csinálni majd?
VJT: A GDPR az adatvédelem egészére kiterjed: többek közt szabályozni kell majd a munkahelyi ellenőrzés, az adattovábbítás, az adatgyűjtés területét, és a direkt marketing módszereket is felül kell vizsgálni az új adatvédelmi szabályok fényében. És ez rengeteg adminisztratív feladattal jár majd. Fel kell mérni a különféle területeket, a szabályzásnak megfelelővé kell tenni, majd folyamatosan ellenőrizni kell, hogy minden rendben megy-e. Hosszú „to do” listákat kell készíteni… Talán a könyveléshez lehetne leginkább hasonlítani: az adatvédelem olyan nélkülözhetetlen, sokrétű és sok adminisztrációval járó feladat lesz a cégeknél, mint most a könyvelés. A GDPR egy teljesen új szemléletet igényel, és a vállalatoknak új adatvédelmi és adatbiztonsági stratégiát kell kialakítaniuk.

MM: Mindebből úgy tűnik számomra, hogy hatalmas változás következik az adatkezelés terén.
VJT: Ez így van. Mindent újra kell gondolni, rendezni. Fel kell készülni a GDPR-ra, mert az idő múlik, a gigabírságok lehetősége pedig közeledik. A következő részben részletesen beszélünk majd arról, hogy milyen lépéseket tehetünk a felkészülés jegyében, és hogy melyek azok a területek, ahol a GDPR megfelelésnek hatalmas jelentősége van.

MM: Az eladónak van ebben dolga?
VJT: Innentől kezdve a szerződés áll majd a középpontban. A felek a szándéknyilatkozat és az átvilágítás eredménye alapján elkezdik tárgyalni az eladás részletes feltételeit, azaz hogy mit tartalmazzon az adásvételi szerződés. De az első lépés, hogy tudatosítsuk magunkban a céljainkat a cég eladásával kapcsolatban: mi az, amit mindenképpen akarunk? Lehet például célunk, hogy egy bizonyos összegnél alább nem adjuk a céget, vagy hogy az eladást követően már nem akarunk részt venni a cég életében. Ha ezeket a tárgyalás során végig szem előtt tartjuk, megelőzhetjük, hogy a sok részlet között valami számunkra fontos elsikkadjon.

MM: Hogyan kezdődik a tárgyalási folyamat?
VJT: Először is szükség van egy kiindulópontra: ez a szerződésnek az ún. első tervezete. Legtöbbször ezt az ajánlattevőnk készíti el. De ha több talpon maradt vevőjelöltünk is van, akkor célszerű, ha ezt a mi jogászaink csinálják, így nem kell egyszerre több különböző tervezettel dolgoznunk. De bárki is adja az első tervezet, az az aláírás előtt még nagyon sok változáson megy majd keresztül.

MM: Mi az, aminek szerepelni kell egy cégadásvételi szerződésben?
VJT: Két dolognak mindenképpen: hogy mit és mikor adunk el, és mennyit és mikor kapunk érte. Benne van, hogy a feleknek milyen teendőik vannak még az üzlet létrejötte előtt, és az is, hogy mit garantálunk a vevőnknek a cégünkkel kapcsolatban. Minden cég más, és minden eladási folyamat különböző, így a szerződésben még egy csomó egyéb dolog is helyet kaphat.

MM: Eladóként ott kell ülnünk minden megbeszélésen, és el kell olvasnunk minden tervezetet? Hiszen a tárgyalások mellett saját cégünket sem szabad elhanyagolnunk.
VJT: Egy jó jogász rengeteg terhet levesz az ember válláról. Természetesen vannak a szerződésnek olyan üzleti kulcspontjai, például a vételár vagy bármilyen más számunkra fontos dolog, amelyet az eladó és a vevő döntéshozói közvetlenül egymással tárgyalnak meg. De ha ezekben megegyezés születik, a jogászunk feladata, hogy a szerződés szövegét érdekeink szem előtt tartásával egyértelműen megfogalmazza, úgy, hogy abból később ne legyen vita. Viszont az lényeges, hogy a végén legalább egyszer szánjuk rá az időt, hogy elolvassuk, és megértsük, hogy pontosan mit is fogunk aláírni.

MM: Van-e még valami, amivel számolnunk kell?
VJT: Az aláírást megelőzően felgyorsulnak az események, a felek egyeztetik és kitűzik az aláírás napját. Gyakran előfordul viszont, hogy az eladónak vagy a vevőnek eszébe jut még valami új. Az aláírás előtti utolsó pár nap ezért nagyon intenzív. De ez kell ahhoz, hogy az aláírás olajozottan menjen, és azt írjuk alá, amit tényleg szerettünk volna. És most itt, a legizgalmasabb résznél kell abbahagynom: legközelebb arról lesz szó, hogy elérkezik a nagy nap, és aláírjuk az adásvételi szerződést.

MM: Az eladónak van ebben dolga?
VJT: Természetesen, hiszen az átvilágítás nem csak a vevőjelölt részéről, hanem saját részünkről is jelentős erőforrásokat igényel. Az átvilágítás azzal indul, hogy a vevőjelölt elküldi nekünk a listát, hogy mire kíváncsi cégünkkel kapcsolatban. Ezek lehetnek pusztán adatok, de lehetnek a céges irataink másolatai is. Nekünk kell összegyűjteni és prezentálni a kért adatokat, dokumentumokat, aztán a tanácsadók kérdéseire is nekünk kell válaszolni.

MM: Gondolom, sokan tartanak attól, hogy az érzékeny információk illetéktelen kezekbe kerülnek. Mitől biztonságos egy átvilágítás?
VJT: A biztonság jogi záloga egy szigorú titoktartási nyilatkozat aláírattatása. De biztosíthatjuk adatainkat technikai megoldásokkal is: a kért adatokat, dokumentumokat feltölthetjük egy olyan biztonságos tárhelyre, ahol a vevőjelölt szakértői is hozzáférnek, vagy csak a dokumentum beszkennelt változatát küldjük el a szakértőknek. Kiköthetjük azt is, hogy a nagyon érzékeny iratokat kizárólag az irodánkban, ellenőrzött körülmények között lehet megtekinteni.

MM: Kötelesek vagyunk mindent odaadni, amit a szakértők kérnek?
VJT: Természetesen nem, de érdemes megengedni a vevőjelöltnek, hogy alaposan átvilágítsa a céget, még akkor is, ha egy megtalált probléma befolyásolja a vételárat. Ez olyan, mint amikor eladjuk az autónkat: ha megmutatjuk a vevőnknek a sérüléseket, nagy valószínűséggel nem fog emiatt később zaklatni minket.

MM: Akkor feltárjunk mindent?
VJT: Ez egy nehéz kérdés, amelynek megválaszolását nemcsak üzleti szempontból, de jogi szempontból is meg kell fontolni. Jogilag ügyelnünk kell például alkalmazottaink személyes adataira, vagy a szigorú titoktartáshoz kötött ügyfélszerződésekre. Ha a vevőjelölt versenytárs, üzleti szempontból is fontos, hogy feleslegesen ne adjunk ki neki például árazási információkat. Itt van még egy kritikus probléma is: a versenyhivatal árgus szemekkel figyeli, hogy a két versenytárs között nem történik-e indokolatlan információcsere, vagyis információs kartell. Óvatosságot javaslok, hiszen a személyes adatok nem megfelelő kezelésének, vagy egy információs kartellnek súlyos bírság lehet a vége.

MM: Van még valami praktikus javaslata az átvilágítással kapcsolatban?
VJT: Igen. Javaslom, tartsuk nyilván, hogy milyen adatokat, iratokat osztottunk meg a vevőjelölttel. Így, ha később probléma adódik a titoktartással kapcsolatban, vagy a vevő az eladást követően cégünk esetleges hibáit számon akarja kérni rajtunk, igazolni tudjuk, hogy a vevőjelölt a céggel kapcsolatban milyen információkat ismert meg, illetve mivel volt tisztában a vásárláskor.

MM: Tehát egy átvilágítás nem csupán a vevőjelöltnek komoly kihívás, hanem az eladónak is.
VJT: Így van. És számítsunk arra is, hogy az átvilágítással párhuzamosan már elkezdődnek a tárgyalások az adásvételi szerződésről. Ez lesz a témája a következő beszélgetésünknek.

MM: Ha ilyen formában nyilatkozik valaki, akkor már nincs visszaút?
VJT: A szándéknyilatkozat kötelező erővel nem bír, de mégis nagy jelentősége van. Kicsit olyan ez, mint a leánykérés… még nem biztos, hogy házasság lesz belőle.

MM: Miről nyilatkozik a vevőjelölt a szándéknyilatkozatban?
VJT: A szándéknyilatkozat legfontosabb tartalmi eleme az indikatív árajánlat: azaz vevőjelöltünk nyilatkozik arról, hogy a folyamat során eddig megszerzett információk alapján mennyit hajlandó fizetni a cégünkért. Az indikatív árajánlat alapján el tudjuk dönteni, hogy érdemes-e folytatni a vevőjelölttel az eladási folyamatot, vagy annyival alacsonyabb a vevőjelölt által megjelölt vételár az általunk elképzeltnél, hogy nincs értelme folytatni a tárgyalásokat. Ha abban a szerencsés helyzetben vagyunk, hogy több vevőjelölttől is kapunk szándéknyilatkozatot, úgy az azokban foglalt indikatív árajánlatok alapján el tudjuk dönteni, hogy melyik vevőjelölttel folytassuk a tárgyalásokat.

MM: A pénzügyi dolgok mellett még miről szól a szándéknyilatkozat?
VJT: A szándéknyilatkozatban írja le a vevőjelölt többek közt azt is, ha valamilyen előfeltételhez köti a vételi szándékát. Például, ha csak a cég termelő eszközeire van szüksége, úgy gyakran kérik a vevők, hogy az ingatlanok az adásvételt megelőzően kerüljenek ki a cég vagyonából.

MM: És ha egyszerre több vevő is szeretné megvenni cégünket?
VJT: A szándéknyilatkozatban a vevőjelölt általában kéri azt is, hogy ha az eladó vele folytatja a további tárgyalásokat, úgy egy 2-3 hónapos időszakra kapjon kizárólagosságot, tehát ebben az időszakban az eladó ne tárgyaljon érdemben más érdeklődőkkel a cégeladásról.

MM: A szándéknyilatkozatban meghatározzák a legfontosabb határidőket is?
VJT: Természetesen, hiszen az eladónak tudnia kell, hogyan kalkuláljon. A szándéknyilatkozat tartalmazza a vevőjelölt által javasolt tranzakciós ütemtervet, vagyis azt, hogy a folyamat további lépései milyen határidőkkel valósuljanak meg.

MM: Ha a szándéknyilatkozat alapján van olyan vevőjelölt, akivel az eladó szívesen folytatná a tárgyalásokat, hogyan lépjünk tovább?
VJT: Ha van olyan vevőjelölt, akivel a szándéknyilatkozata alapján látjuk a lehetőséget egy számunkra előnyös tranzakcióra, úgy tényleg élesbe fordul az eladási folyamat. A következő komoly feladat a vevőjelölt által kért részletes pénzügyi, jogi és üzleti átvilágítás lebonyolítása lesz. Erről beszélünk legközelebb.

MM: Gondolom, lesznek jó páran, akik ezután is érdeklődnek és még többet szeretnének tudni a cégünkről.
VJT: Ez az első szűrő. Aki valamennyire is érdeklődik a cégünk iránt, és többet szeretne tudni rólunk, annak egy titoktartási nyilatkozatot kell aláírnia. Ebben a lehetséges vevő vállalja, hogy az adásvételi folyamat alatt az eladótól és tanácsadóitól kapott információkat csak az adásvételi tranzakció céljára használja, és ezeket nem tárja fel harmadik személyeknek.

MM: Ezután mindent feltárunk a vevőjelöltnek, vagy még itt sem mondunk el mindent?
VJT: Miután kézhez kaptuk az aláírt titoktartási nyilatkozatot, tanácsadónk egy újabb tájékoztató anyagot küld az érdeklődőnek, az információs memorandumot. Ez a 15-30 oldalas dokumentum sokkal konkrétabb és részletesebb az egyoldalas teaser-nél, feltárja a cég kilétét, bemutatja a tevékenységét, piaci pozícióját, főbb pénzügyi adatait és a jövőre vonatkozó terveit. Ennek alapján a vevőjelöltek már megalapozottan el tudják dönteni, hogy tényleg érdekli-e őket a cégünk megvásárlása, és áldoznak-e további erőforrásokat a lehetőség alapos megvizsgálására.

MM: Tegyük fel, hogy a vevőjelölt lelkes, és tovább akar menni. Mi szokott történni ezután?
VJT: A vevőjelöltek az információs memorandum áttanulmányozását követően sokszor igényt tartanak egy személyes találkozóra az eladóval és a cég menedzsmentjével. Ezen a találkozón egyrészt személyes benyomásokat szerezhetnek a vezetésről, másrészt személyesen tisztázhatnak olyan kérdéseket, melyek az információs memorandum alapján merültek fel. Ezek a személyes interjúk nagy jelentőséggel bírnak, és itt a tanácsadóknak is fontos szerep jut. Ők a tudói annak, hogy mely kérdéseket és milyen részletességgel érdemes most megválaszolni, és melyek azok a kérdések, amelyekre az eladónak csak egy indikatív árajánlat megtételét követően célszerű válaszolnia.

MM: És utána már tényleg nyilatkoznia kell a vevőjelöltnek?
VJT: Így van, a következő lépés az indikatív árajánlatot is tartalmazó szándéknyilatkozat megtétele, de erről majd legközelebb fogunk beszélgetni.

MM: Mekkora szerepe van ebben a folyamatban a tanácsadóknak?
VJT: Ez ismét egy olyan szakasz, ahol nagy szerepet játszik tanácsadóink piacismerete, tájékozottsága, tapasztalata és szakértelme. A tanácsadó egy részletes iparági elemzést folytat le, amelynek során azonosítja azokat a cégünk iparágában tevékenykedő vállalkozásokat, amelyek számára érdekes lehet a mi cégünk megszerzése. Ebben a körben a tanácsadók a hazai és a külföldi versenytársakat is elemzik, mindegyiknél definiálják, hogy miért lehet érdekes számukra a mi cégünk. Mi lehet a „sztori” a potenciális vevők számára, ami miatt akarhatják a cégünket?

MM: Melyek a leggyakoribb „sztorik”?
VJT: Egy „sztori” lehet például, hogy a cég megszerzésével a vevőnek lehetősége nyílik egy új piacra belépni vagy egy új gyártó kapacitást megszerezni, de lehet erős versenytárs kiiktatása, új brand megszerzése, vagy profitabilitás növelése gyártási/logisztikai/értékesítési szinergiák kihasználásával. De az is lehet, hogy egy külföldi játékos a mi cégünk megvételével akar megjelenni a magyar piacon. Minden ilyen üzletben egy-egy külön „sztori” rejlik.

MM: A cégtulajdonos mivel segítheti elő az ideális vevő megtalálásának folyamatát?
VJT: Természetesen az eladó cégtulajdonosnak fontos szerepe van a potenciális vevők felkutatásában, hiszen – főleg ha operatívan is részt vesz a cég működtetésében – mélyreható és részletes információi vannak az iparági résztvevők pozíciójáról, erősségeiről, gyengeségeiről és lehetséges motivációiról. Aztán a tanácsadók és a cégtulajdonos összeadják a tudásukat, és a két forrásból összerakott információk alapján kialakul egy lista a valószínűleg érdeklődő iparági résztvevőkről. Mindegyiknél a „sztorival” együtt, hogy kit mi érdekelhet leginkább a cégünkben.

MM: Csak szakmabeliek jöhetnek szóba, mint vevő?
VJT: Lehetséges, hogy nem csak az iparági szereplőket, a „szakmai vevőket” érdekelheti a cégünk, hanem az iparágban jelen nem lévő, de abban potenciált látó ún. pénzügyi befektetők is láthatnak fantáziát cégünk megvásárlásában. Ebben a körben ki kell emelni a private equity alapokat, amelyek szívesen vásárolnak olyan vállalatokat, amelyekben jelentős és viszonylag rövidtávon kiaknázható növekedési potenciált látnak. A pénzügyi befektetők nem ismerik az iparágat abban a mélységben, mint egy szakmai vevő, ezért legtöbbször a cégvásárlást követő időszakban is számítanak az eladó munkájára. Tanácsadóink ezeket a pénzügyi befektetőket is felkutatják, és hozzáteszik a lehetséges vevők listájához.

MM: Ez a lista most már elég hosszúnak tűnik…
VJT: Igen, ez a lista akkor jó, ha abban minden szóba jöhető vevőjelölt szerepel. Ezt a listát aztán részletesen átbeszéli a tanácsadói csapat és a cégtulajdonos azért, hogy minden szempontot figyelembe véve össze tudjanak állítani egy olyan listát, melynek szereplőit aztán a tanácsadó később ténylegesen megkeresi.

MM: És ha valamelyik vevőjelölt izgalmasnak találja cégünket?
VJT: Akkor megkezdődhet a fokozatos közeledés. Ennek a lépéseiről fogunk legközelebb beszélgetni.

MM: Van valami megfogható dolog, amiből a szakemberek kiindulnak az eladási ár kialakításakor?
VJT: Az eladási ár meghatározásának alapjául az esetek döntő többségében a cég eredménye (EBIT / EBITDA) vagy a cég éves árbevétele szolgál. Esetleg mindkettő, tehát az eredmény és az árbevétel is. Fontos kérdés, hogy a cég milyen iparágban tevékenykedik, mert az egyes iparágakra vonatkozóan bevett standardok vannak a vételár kiszámításának módjára.

MM: Miért jó, ha tisztában vagyunk a lehetséges eladási árral?
VJT: Ez több okból is jó. Ha már a folyamat elején van egy szakemberek által reálisan elérhetőnek tartott eladási ár, és ez nagyon nem egyezik a mi elképzeléseinkkel, még mindig eldönthetjük, hogy egyáltalán belevágunk-e az idő és költségigényes eladási folyamatba. De ha tulajdonosként vonzónak találjuk az elérhető ártartományt, és az eladás mellett döntünk, a megfelelően átgondolt vételár elképzelés mindenképpen egyik záloga lesz majd a jó eladásnak. Minden cégeladásnál stratégiai jelentőségű kérdés, hogy az eladónak legyen egy jól megalapozott elképzelése arról, mennyit hajlandó reálisan fizetni egy vevő a cégéért. Erre alapozva tudjuk kialakítani a lehetséges vevőkkel folytatott legjobb kommunikációt és végeredményben elérni a lehető legmagasabb eladási árat.

MM: Ha már itt tartunk, beszéljünk a vételár kifizetési struktúrákról is. Érdemes még az eladás előtt végiggondolnunk, hogyan jutunk majd hozzá a cégünkért kialkudott vételárhoz?
VJT: Valóban érdemes előzetesen átgondolni, milyen vételár kifizetési struktúrákkal lennénk elégedettek. Tudnunk kell, hogy nagyon változatosak a vételár kifizetésére vonatkozó struktúrák. Az esetek egy részében egy egyösszegű, meghatározott vételár alakul ki a tárgyalások végére, amelyből esetenként egy rész visszatartásra kerül és azt a vevő csak egy későbbi időpontban fizeti majd ki. Más esetben eleve több részletben történik a meghatározott vételár kifizetése, igazodva ahhoz, hogy a cég teljes tulajdonának átruházása is több részletben történik. De vannak olyan esetek is, amikor a vevő és az eladó a vételárnak csak egy részét határozzák meg konkrétan, míg a vételár egy másik része a cég jövőbeni pénzügyi teljesítményéhez igazodóan kerül majd kiszámításra egy előre egyeztetett számítási módszer alapján.

MM: Mikor már meghatároztuk a célként kitűzött eladási árat, mi lesz a következő feladat?
VJT: Ebben a szakaszban már kezd igazán komolyra fordulni a dolog. Meg kell találnunk azokat a lehetséges vevőjelölteket, akik a legjobb árat fizethetik a cégünkért. Erről beszélgetünk majd a következő alkalommal.

MM: Hogyan derülhet időben fény a számunkra ismeretlen tényezőkre?
VJT: Ebben tud segíteni a jó és megbízható tanácsadó csapat. Első lépésben összeállítanak egy kérdéslistát, amely magát a céget, illetve a cég működését és környezetét tárja fel. A kérdések megválaszolása sok időt, komoly átgondolást és odafigyelést igényel. Az áldozat nem hiábavaló; a kérdések megválaszolásával olyan új tudásra és belátásra tesz szert a cégtulajdonos, amely eredményesen kamatoztatható mind az eladási, mind pedig a működtetési folyamatban. A második lépés a közös munka. Itt mutatja be a cégtulajdonos a tanácsadó csapatnak a cég működési folyamatait, a működés piaci körülményeit, valamint a pozitív piaci trendeket és a nehézségeket. Itt tárulnak fel igazán a rejtett, eddig láthatatlan részletek, amelyek döntő hatással lehetnek az eladás sikerére. E közös munka során jön, jöhet létre az a nézőpontváltás, amely az eladót képessé teszi arra, hogy a vevő szemével lássa a céget, és friss szemmel nézzen rá az eladást segítő és akadályozó elemekre.

MM: Mit kezdjünk a feltárt hibákkal? Javítsuk ki mindet?
VJT: Minél hibátlanabb egy áru, annál többet lehet érte kérni és kapni – és persze annál kívánatosabb is. Ha tudom, hogy hol vannak problémák, akkor lehetőségem van arra, hogy orvosoljam is azokat. Természetesen az ésszerűség határain belül. Érdemes arra is gondolni, hogy a vevő alaposan meg fogja vizsgálni, és át fogja világíttatni az egész céget. Jobb, ha nem ő látja meg először a hibákat. És ha a vevő az átvilágítás során nem talál lényeges problémákat, az jelentősen növeli cégünk kívánatosságát. A vevő, aki komolyan meg akarja venni, hajlandó magasabb árat is fizetni.

MM: Ha jobban megismerjük a cégünket – gondolom –, jobban el is tudjuk adni?
VJT: Természetesen így van. Az, hogy kiküszöböltük a kiküszöbölhető hibákat, és most már pontosan ismerjük cégünk erősségeit és lehetséges gyengéit, egy nagyon jó kiindulási alap az eladáshoz. Ez azonban még nem elég. Fontos, hogy ne úgy tekintsünk a cégünkre, mint a saját gyermekünkre – tehát elfogultan és szemellenzősen. Tudnunk kell a vevő szemével is ránézni a cégre – vagyis tárgyilagosan és teljes körűen. Értenünk kell azt is, hogy mit kereshetnek a vevők, mit tekinthetnek értéknek a cégben. Így tudjuk éppen azokat az értékeket kidomborítani, amit a leendő vevő fontosnak tart. És ha mindezeket végiggondoltuk, reálisabban látjuk majd azt is, hogy mennyit kérhetünk a cégünkért. Erről fogunk beszélgetni a cikksorozat következő részében.

MM: Tanácsadók nélkül nem is érdemes belevágni?
VJT: Egy cégeladás időigényes folyamat. Már a cég vezetése is egész embert kívánó feladat, és a cégeladás elindításával nem áll meg az üzlet. Sőt, ahhoz, hogy sikeres legyen a cégeladás, a cégnek legalább olyan jól kell teljesítenie az eladási folyamat alatt, mint korábban. Mivel nem tudjuk megtöbbszörözni magunkat, szükségünk van mások segítségére. És ha már bevonunk másokat, annak akkor van értelme, ha pontosan azt a kompetenciát kapjuk tőlük, ami a sikeres cégeladáshoz kell.

MM: Pontosan mit várhatok, mit kaphatok a tanácsadóimtól?
VJT: A jó tanácsadótól elsősorban szaktudást, tapasztalatot és – ami talán a legfontosabb ¬– biztonságot várhatok. Ő a cégeladási „iparág” avatott ismerője. Tudja, hogyan lehet megtalálni a jó vevőt, kialkudni a jó eladási árat, kitárgyalni a jó adásvételi szerződést, és biztonságosan levezényelni az egész cégeladási folyamatot. Ezt mind elvárhatjuk a tanácsadóinktól. A jól megválasztott tanácsadói csapat garancia arra, hogy a legtöbbet hozzuk ki a cégeladásból. És azt se felejtsük el, hogy a vevők mindig komoly tanácsadói csapattal dolgoznak. Ha az eladói oldalon is jól megválasztott csapat van, az végül is többszörösen megtérül az eladónak.

MM: Elmagyarázná ezt pontosabban?
VJT: Az eladó tanácsadói a cégeladás folyamatát eleve úgy építik fel, hogy annak minden lépése az eladó számára legyen optimális. A lehető legnagyobb mértékben kiszűrik azokat a kockázatokat, amelyek a cégeladás megvalósulását veszélyeztethetik, vagy az eladási árat negatívan befolyásolhatják. Emellett van még egy fontos előnye a szakértői csapatnak: ha a vevő azt látja, hogy a másik oldalon komoly szakértők vannak, akkor nem is próbálkozik olyan – az eladó számára kedvezőtlen – árazással vagy struktúrával, amellyel egy „laikus” eladónál esetleg kísérletet tenne.

MM: Bízzak tehát mindent a tanácsadóimra?
VJT: A jó tanácsadó nagy segítség, de a tulajdonos elkötelezett és aktív részvétele nélkül nincs sikeres cégeladás. A tulajdonosnak kell meghatároznia a célokat, meghoznia a stratégiai döntéseket, de ezek előkészítésében proaktívan részt vesznek a jó tanácsadók. A tanácsadók előkészítik a döntéseket, bemutatják a különböző lehetőségeket, de a lényeges kérdésekben végül a tulajdonos dönt. És ahhoz, hogy a tulajdonos jó döntéseket tudjon hozni, tevékenyen benne kell élnie az eladási folyamatban. Hogy ez időben mit jelent? Az eladónak nem kell minden nap foglalkoznia a cégeladással, azonban vannak olyan intenzív időszakok a cégeladási folyamatban, amikor sokat kell együtt dolgozni és együtt gondolkozni a tanácsadókkal. Ez a csapatmunka kell ahhoz, hogy megalapozott és jó döntések születhessenek.

MM: Tudna mondani példát egy ilyen intenzív időszakra?
VJT: Például intenzív együttgondolkodást igénylő feladat annak a kidolgozása, hogy hogyan tegyük a lehető legkívánatosabbá a cégünket. Erről a témáról beszélgetünk majd legközelebb.

Persze lehet, hogy nincs semmilyen kényszerítő körülmény, a cég egyszerűen olyan jó piaci pozícióban van, hogy meg akarják venni. Egy másik tipikus helyzet a cég belső viszonyaiból jöhet létre. Például a vállalkozás atyja és felépítője elfáradt, vagy esetleg mással akar foglalkozni, és át akarja adni a cégvezetést, de nincs kinek.

MM: Van olyan helyzet is, amikor a cégvezető már a cég megalapításakor azt tervezi, hogy felépíti a céget, és aztán pár év múlva eladja?
VJT: Vannak olyan iparágak, ahol ez teljesen tipikusnak mondható. A hagyományos műszaki iparágak fejlesztéssel és gyártással foglalkozó cégeinél azonban nem jellemző az alapítást követő gyors tulajdonosváltás. Itt az évtizedek alatt felhalmozott és folyamatosan fejlesztett szaktudáson és gyártástechnológián alapuló megbízhatóságon van a hangsúly, nem pedig a minél gyorsabb technológiai váltáson. A gyártásban általában évtizedekre van szükség ahhoz, hogy olyan piaci értékre tegyen szert a vállalkozás, amely megfelelő eladási árat jelent a cégtulajdonos számára.

MM: A cégeladás után az alapító tulajdonos azonnal kiszáll a cégből, és az új tulajdonos az egész céget azonnal saját kezébe veszi?
VJT: Manapság nagyon ritka, hogy a régi tulajdonost a cégeladás napján látják utoljára a cégben maradó kollégák. A vevő jellemzően az eladást követő 6 – 18 hónapos átmeneti időszakban kifejezetten igényt tart a céget korábban vezető cégtulajdonos munkájára és tapasztalatára. Ennek mértéke nagyon változó, és például attól is függ, hogy az iparágban járatos vevő veszi–e meg a céget, és van–e a vevőnek tapasztalata, helyismerete Magyarországon.
Lehetséges, hogy a vevő az átmeneti időszakban a cég operatív vezetését kéri a korábbi tulajdonostól, de az is lehet, hogy egy éppen futó projekt levezénylését kéri még, vagy csak konzultációs lehetőségre tart igényt.
Az is megszokott, hogy a vevő nem egyszerre veszi meg, és fizeti ki a cég 100%–át, így az átmeneti időszak is hosszabb lehet. Jellemző, hogy a vevő első lépésben csak egy többségi tulajdonrészt vesz meg, így a korábbi cégtulajdonos kisebbségi tulajdonosként átmenetileg még bent marad a cégben. És természetesen olyan eset is van, hogy a vevő nem a teljes céget veszi meg, és a régebbi tulajdonos hosszabb távon bent marad a cégben.

MM: Azt gondolom, sikerült körbejárnunk a cégeladás alapvető kérdését. Mivel folytatjuk legközelebb?
VJT: Ha megszületett a döntés az eladásról, akkor már csak az a kérdés, hogyan kezdjünk neki az eladásnak? Erről fogunk legközelebb beszélgetni.

Az iroda vezető partnerét, Varga János Tamást, valamint Csernus Zoltánt külön is kiemeli a kiadvány:
„Varga János Tamás neve már ismerősen cseng a hazai vállalatfelvásárlási piacon. Széleskörű szakértelmének, racionális, nyitott gondolkodásának és professzionalizmusának köszönhetően rendkívül gyorsan átlátja az ügyeket. Nagyon gyakorlatiasan gondolkozik.”
„Csernus Zoltán még a legbonyolultabb ügyeket is gyorsan és hibátlanul megoldja. Egyértelmű tanácsokkal segíti az ügyfelek munkáját.”

Irodánkat a Chambers Europe a munkajog területén is a legrangosabb irodák között ajánlja.
„Az ügyfélközpontú csapat kimagasló munkajogi tapasztalata professzionális hozzáállással párosul” – idézi a kiadvány ügyfeleink lelkesedését. – „Mivel teljesen otthon vannak a munkajog területén, gyors és részletes választ adnak a felmerülő kérdésekre. Rugalmasan gondolkoznak és mindig rendelkezésre állnak, egyszóval kitűnő szolgáltatást nyújtanak.”
A munkajogi csapat vezetőjéről, Csernus Zoltánról, valamint Varga János Tamásról külön is szól a kiadvány:
„Zoltán rendkívül hozzáértő és készséges ügyvéd, aki kiválóan átlátja az ügyfelek jogi és üzleti igényeit.”
„János Tamás rendkívül ügyfél-központú, magasan képzett a munkajogi perek területén, és emellett briliáns szervező is.”

A Chambers Europe ajánlja irodánkat telekommunikációs, médiajogi és technológiai területeken is.
A csapat nevét színvonalas tranzakciók sora fémjelzi. Az előkelő ügyfélkör, mely mind a szolgáltatói, mind a fogyasztói oldalon jelen van, nagyra értékeli adatvédelmi és reklámjogi területen nyújtott tanácsainkat.
„A legjobb technológiai csapat a piacon!” – idézi a Chambers Europe ügyfeleink véleményét. – „Mindig készek arra, hogy a problémákat átgondolva személyre szabott válaszokat adjanak a kérdésekre.”
„Igazi specialisták dolgoznak itt a technológia, az internet és az adatvédelem minden területén. Az ügyvédek rendszeresen együttműködnek nagy nemzetközi irodákkal, melynek köszönhetően a határokon túl is otthonosan mozognak.”

További információ ide kattintva érhető el.

A Legal 500 értékelése bizonyítja, hogy csapatunk kitűnően megállja a helyét adatvédelmi és IT területeken is: „Az ügyvédek gyorsan, hatékonyan dolgoznak, és kreatívak a megoldásban.” A kifejezetten erős csapat vezetője Varga János Tamás, aki egyben a Google tanácsadója „right-to-be-forgotten” ügyekben. Ezen a területen Hacsi Gábort is külön kiemeli a kiadvány.

Végül az ingatlan és építőipar területén három jogászunkról is kitűnő vélemény formálódott: „Hacsi Gábor rátermettségét tökéletesen kiegészíti Varga János Tamás üzleti szemlélete, Lovretity András pedig ingatlanügyekben szerzett széleskörű tapasztalatát adja bele a csapatba.”

„A Legal 500 idén is a legjobb nemzetközi és a hazai ügyvédi irodák közé sorol bennünket. Nagyon örülök ennek az elismerésnek!” - tette hozzá Varga János Tamás, az iroda alapító ügyvédje. – „És azt is tudom, hogy továbbra is fejlődni kell.”

További információ ide kattintva érhető el.

A Chambers Global idén először Csernus Zoltánt is kiemelte társasági jog kategóriában. „Zoltán pontos instrukciókat és hasznos tanácsokat ad. A legbonyolultabb ügyekben is gyorsan és hibátlanul dolgozik” – idézi a szakkiadvány ügyfeleink véleményét.

További információk az alábbi linken érhetők el.

Amiről mindenki tud

A cégek képviselői általában tudják, hogy amennyiben üzletpolitikájukat összeegyeztetik a versenytársaikéval, versenyellenes megállapodást, vagyis kartellt kötnek egymással. Egy ilyen cselekedet mindenképpen jogellenes, és a Versenyhivatal hatalmas bírsággal bünteti a megállapodás résztvevőit.

A hallgatás is sokba kerül

Kevesen tudják azonban, hogy milyen könnyű úgymond belekeveredni egy versenyellenes megállapodásba. A Gazdasági Versenyhivatal kialakult gyakorlata alapján az, aki részt vesz egy olyan találkozón, amelyen létrejött egy versenyellenes megállapodás, automatikusan a kartell résztvevőjévé válik, tekintet nélkül arra, hogy szóban vagy írásban támogatta-e a megállapodást.

Előfordulhat például, hogy egy találkozó során az egyik cég képviselője rájön arra, hogy az adott beszélgetést később a Versenyhivatal kartellnek minősítheti, ezért nem szól hozzá a beszélgetéshez és nem egyezik bele az esetlegesen létrejött megállapodásba sem, vagyis nem tesz semmit. Ezt a céget a jövőben meglepetésként fogja érni, ha a Versenyhivatal megállapítja a kartellben való részvételét.

Az indoklás

A „hallgatás-beleegyezés” elvének indoka a versenyjogban az, hogy az a cégvezető, aki nyíltan nem járult hozzá a megállapodáshoz, de végighallgatta versenytársait, azt a benyomást kelti a többi résztvevőben, hogy ő is egyetért a megállapodással. Ezt a hozzáállást a Versenyhivatal ugyanúgy büntetheti. A bírság akár a több száz milliós nagyságrendet is elérheti, hiszen a Versenyhivatal célja a jogsértők elrettentése.

Hogyan kerülhetjük el a bírságot?

Legelőször is: ne kezdeményezzünk! Fontos, hogy tartózkodjunk bármilyen versenykorlátozó megállapodás kezdeményezésétől. Bármennyire is kecsegtető gazdaságilag az adott megállapodás, mérjük fel annak versenyjogi megítélését.

Figyeljünk a beszélgetésre! Még ha nem is veszünk aktívan részt a megbeszélésben, figyeljünk arra, hogy versenytársaink miről beszélnek, egyezkednek a találkozón. Ha az árak egyeztetéséről, vagy a piac felosztásáról folyik a tárgyalás, egyből gondoljunk arra, hogy ennek nagy valószínűséggel versenyjogi következményei lehetnek.

Ha már megtörtént a baj, és tanúi lettünk egy kartell létrejöttének, el kell határolódni! Fontos tudnunk, hogy a Versenyhivatal bírsága csak úgy kerülhető el, ha egy esetleges versenyellenes megállapodástól elhatárolódunk. De hogyan lehet úgy elhatárolódni, hogy minden versenyjogi kockázatot elkerülhessünk? További kérdés, hogy vajon mielőtt elhagyjuk a tárgyalás helyszínét, kötelességünk-e felhívni versenytársaink figyelmét a jogsértésre?

Egy esetleges versenyjogi eljárásban a cég feladata annak bizonyítása, hogy elhatárolódott a versenykorlátozó magatartástól. Ezért fontos, hogy nemtetszésünket megfelelő módon és formában fejezzük ki, mert az, hogy felállunk és kimegyünk, még nem biztos, hogy elég a bizonyításhoz – szögezte le dr. Hacsi Gábor.

Készüljünk fel!

Egy cégvezetővel bármikor előfordulhat, hogy "kartell-gyanús" helyzetbe kerül, ezért érdemes jogi szakértő bevonásával már előzetesen átbeszélni az ilyen találkozókkal kapcsolatos legfontosabb teendőket és kérdéseket:
Mikor minősül kartellnek egy megbeszélés?
Ha belecsöppentünk egy kartellbe, hogyan tudunk megfelelően elhatárolódni?
Van-e még bármilyen cselekvési kötelezettségünk?
Hogyan járjunk el, ha nem egy személyes találkozón, hanem levél formájában kapunk hírt egy versenykorlátozó megállapodásról?

Ezeknek a kérdéseknek a megválaszolása hatalmas jelentőséggel bír. Ha felkészülten megyünk el a versenytársakkal szervezett beszélgetésekre, elkerülhetőek a kellemetlen meglepetések és az az óriási bírság, amelyet a Versenyhivatal kiszabhat a résztvevők számára – hívták fel a figyelmet végül a VJT & Partners jogászai.

A történet

Volt egy cég, amelyik sok energiát fordított arra, hogy munkavállalói ne tudjanak munkaviszonyuk megszűnése után közvetlenül konkurens cégeknél elhelyezkedni. A történetünkben szereplő munkavállalójukkal is versenytilalmi megállapodást kötöttek. Sok-sok pénzt fizettek neki versenytilalmi ellenérték formájában. De a munkavállaló mégis felmondott, és rögtön el is ment dolgozni a konkurenciához. A cég persze beperelte: nyert elsőfokon, és nyert másodfokon is. De az illető nem hagyta annyiban, a Kúriához fordult felülvizsgálatért. A Kúria pedig neki adott igazat.

A versenytilalmi ellenértéknek és az alapbérnek el kell különülnie

Mi volt itt a probléma, amely fölött elsiklott az adott cég figyelme? A perbeli esetben a felek a versenytilalmi megállapodást úgy kötötték meg, hogy a munkavállaló alapbére magában foglalta a versenytilalmi ellenértéket: a bér egyharmada szolgált a "hallgatás áraként".

Az ismertetett ügyben hozott bírósági döntés szerint azonban a versenytilalmi ellenérték nem minősül alapbérnek. Tehát amikor a felek az alapbér összegének figyelembevételével határozzák meg az ellenértéket, akkor ennek az ellenértéknek a bértől elkülönülten kell megjelennie. Az alapbér ugyanis más jogcímen járó juttatást nem foglalhat magában – hangsúlyozta dr. Vezse Eszter.

A per menete és a Kúria döntése

Miután a történetben szereplő dolgozó felmondott és átment a konkurenciához, volt munkáltatója pert indított ellene a versenytilalmi megállapodás megszegése miatt. Az első- és másodfokú bíróság egyetértett a munkáltatóval, mivel a megállapodás egyértelműen meghatározta a tilalmazott tevékenységet és az ellenérték mértékét.

Így a bíróság szerint a felek között létrejött megállapodás versenytilalmi megállapodásnak minősült, és ezt a munkavállaló megszegte.

A munkavállaló erre a Kúriához fordult felülvizsgálatért azzal az indokkal, hogy a munkaszerződésből nem állapítható meg egyértelműen, hogy a felek mit értenek mindenkori havi bér alatt. Így közöttük valójában nem jött létre megállapodás, és a munkavállaló nem szegett kötelezettséget azzal, hogy a munkaviszonya megszűnése után konkurens céggel kezdett együttműködésbe.

A Kúria egyetértett a munkavállalóval. A munkaszerződés nem kezelte elkülönült módon az alapbért az egyéb jogcímen járó juttatásoktól, ezáltal versenytilalmi ellenérték kifizetésére nem kerülhetett sor. Így a munkavállalónak nem állt fenn versenytilalmi kötelezettsége a munkáltatóval szemben.

A versenytilalmi megállapodások alapvető szabályai

Ahhoz, hogy a későbbi jogviták elkerülhetőek legyenek, a versenytilalmi megállapodások során a feleknek mindenképpen be kell tartaniuk néhány alapvető szabályt – emelte ki dr. Csernus Zoltán.

A versenytilalmi megállapodásnak például jogszabály határozza meg az időtartamát, és az is le van fektetve, hogy a versenytilalom ellenértékeként kikötött összeg milyen viszonyban lehet az alapbérrel.

Az sem mindegy, hogy a megállapodás mennyiben korlátozza a munkavállalót abban, hogy saját szakterületén a megállapodás időtartama alatt elhelyezkedjen.

Fontos szabály, hogy egy versenytilalmi megállapodásnak egyértelműnek kell lennie. Így a munkavállaló számára is egyértelművé válik, meddig mehet el és mitől kell tartózkodnia munkaviszonya megszűnését követően.

Ha a munkáltató kötbért alkalmaz, ezt körültekintéssel, minden szabályt betartva kell megtennie.

A feleknek érdemes az elállási jog kérdésében is megállapodniuk.

A történet tanulsága

Fontos, hogy a versenytilalmi megállapodást alaposan átgondolt tartalommal kössük meg. Ezzel egyrészt a munkáltató gazdasági érdekeit védjük, másrészt a munkavállaló jövőbeni elhelyezkedését is megfelelően szabályozni tudjuk – mutattak rá végezetül a VJT & Partners szakértői.